证券法专题上市公司的并购重组法律问题

面对本资资源在上市司公非市场 化中配置和巨的浪费，大市公上的司购并 重组，对恢复和高提本市场化资资源 配的置功能做了出大贡巨献但。市上公司并 购重组中暴露问题也的来越多、越越 越来杂复。据有关面方统，计020年0 半年下共生重发重组大40 起，2001年 余全发年90余生。起在些重组中，这有1 /3交易行的存在为如诸产不权清、 务剥离债不法、评合估实等不重大题。问

本专题针对中国上将市司公的并重组购仍存在的 诸多问题，尝试从中理论上分这些问析题生的原产因 机、制并提相应的政策建出议 。文本第部一介绍了分 中涉及的主文要概念。括包：兼、收并购、购并 、产重资组企业与组重的定界。本 文第部二运分用 统资料计中对国市公上并购重司组时间分从、关布联 易交比重、公重司组前点、特价股超收益、重常组 当财务变年化、重长组期效和关果与非关联交联易比 较等面进行方实分析证展。了中现上国公司并市购重 的组本状基。

况三部分根第据实分证的结果进析一步述中阐上国 公市并司重购中面临组的主要问题， :即、报表1组重象现分严重；十、2非价等易严交重存在 ，由并此发引了些欺一诈性组；重3协议 转、使让小东利益得不股保证到4;关、联交易和 益利转使小股移东利和债益权利人都益得不到保障 ；、5股控股通过并东购组大重内搞部易交而从二从级市 场取暴牟；6利、并重购组率效低；7下内部、 控人现象严制重

。

之，本文后一进步分了析国上我公司并市

购重组中临的问面题的内在因：原( 一)府政介 上入市司公购重组并作过工深；( )二 上公市司权结构股合理； (三不)上市司控公 权制争夺的左上右公市并司购组； (重) 四我国市上公委司托代理制机不全健； (五) 并重组购易定交价缺合乏的理准标；( 六) 我国券市场证的则、制规度尚不善完。

第 四分基部于面前的分阐述，析提出了对

中针上市国司并公重组进购改革的行策政建议 一：、优化市上司公权结股；构二、优化上 市公治司理构结三；、政角府的优化色；四、 强市场加境环设建。

文章最的阐述后了文本主要结的论我国上市：司 并购公重组存的问在并题不是一某个定的具体原特 因起的引，是我而由国划计济经市向场济经过中渡 必要然现的，出要解这些决问，也不题是对针个特某 定具的原因体采取措就施大功能告，成是要从而 整体推上改革进，快加由计划济向市经场经济过。 渡中的上国公司并市购组重给府政带来不的是仅机遇也 挑战，即政府必是面须对这样一个实：企事制业度 提的，市供场往

往优于政府而这。正本是所文要表 的达主：题上市司公并重组购该市场化应。