广西桂冠电力股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书

广西桂冠电力股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书

发行人：广西桂冠电力股份有限公司

公司地址：广西南宁市民主路北四里6号

主承销商：华夏证券股份有限公司

公司地址：北京市东城区朝内大街188号

2003年6月

声 明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

特别风险提示

请投资者对本公司的下列风险予以特别关注，并仔细阅读本募集说明书之第四章“风险因素”等有关内容。

1、资源供应的风险

本公司目前已经拥有两个水电站，本次募集资金的投资项目中还将新建平班、扩建恶滩两个水电站，如果出现降水特枯或遇特大洪水，会对本公司的年发电量产生一定影响。同时，水电站的发电量还受季节性影响。目前公司已经拥有的两个水电站以及将建设的水电站均处于红水河流域，红水河的丰水期一般在每年的5—10月份，枯水期一般从每年的11月份至次年的4月份，因此降水量的过多过少都会对公司的生产经营产生一定影响，公司面临着资源供应的风险。

2、电力管理体制和电价管理体制的风险

在国家电力体制改革之前，公司必须按物价部门核定的电价将电量全部销售给公司控股股东广西电力有限公司，虽然目前该关联交易没有对股份公司和中小股东的利益产生损害，但是依然存在着关联交易的风险。按照电力体制改革的要求，广西电力有限公司所持有的股份公司的股权将全部划归大唐集团持有，届时股份公司与广西电力有限公司的关联关系将解除，股份公司的电量将销售给南方电网公司。

公司控股股东广西电力有限公司和将要成为控股股东的大唐集团及其控制的法人存在着从事与本公司部分相同或相似业务的情况。虽然这是基于目前我国电力行业的特点，目前尚未构成实质性竞争，但是也有可能因此与股份公司的利益发生冲突，公司面临着同业竞争的风险。

目前，电力市场由国家实行计划管理，电力销售价格由物价管理部门统一制定。广西属于西部地区，整体电价水平与全国相比不高，物价部门核定批准的本公司上网电价对公司的经济效益将产生直接的影响。根据国务院批准的《电力体制改革方案》，电力行业将逐步实行“竞价上网”的电价新机制，因此，股份公司面临着电价管理体制的风险。

3、公司控股的项目公司高负债率风险

本公司拟投资的恶滩水电站扩建项目、平班水电站建设项目和合山电厂改扩建项目总投资共计845933万元，其中恶滩和平班项目的资本金占其总投资额的20%，合山项目的资本金占总投资的30%，项目资本金以外的650990万元均由银行贷款解决，因此公司控股的三个项目公司面临着高负债率风险。截止目前，股份公司为控股的两个项目公司——广西合山发电有限公司、广西桂冠开投电力有限责任公司就合山电厂改扩建项目、恶滩水电站扩建项目的银行贷款提供信用担保，担保总额分别为19050万元、7800万元。股份公司在决定投资建设这三个电站时已经对其进行了充分的论证，委托专业机构对三个项目分别进行了成本估算、损益分析、资金来源及运用分析、资产负债分析、贷款偿还分析和经济效益评价分析，虽然三个项目现金流量情况良好，有充足的现金流量偿还各个年度应该支付的长期借款本金和利息（详见本募集说明书第十六章“本次募集资金运用”之第三部分“募集资金项目情况”的项目现金流量简表），但是本公司依然面临着各个项目公司高负债率风险和高额负债能否按期偿还的风险。

4、上海证券交易所《关于落实2001年中期报告工作的通知》要求，2001年中期经营业绩大幅下滑的上市公司须在2001年7月31日前刊登预警公告。由于电价调整及来水量的影响，公司2001年1—6月实现主营业务收入2.58亿元，比上年同期下降了26.68%，净利润0.71亿元，比上年同期下降了51.37%。但由于本公司认为：（1）董事会已决定不迟于7月31日公布中期报告；（2）公司在2001年3月29日披露的2000年度报告时，已经披露了从2000年7月1日起执行物价部门重新核定的下调了的上网电价，说明了电价的下调比例，同时也提醒了投资者这将对公司2001年的经营业绩产生影响。所以公司在7月31日刊登2001年中报之前没有做预警公告。公司因此于2001年9月3日受到了上海证券交易所上证上字[2001]148号通知的公开谴责。

发行总额：80000万元人民币

票面金额：每张面值100元人民币

期限：5年

利息和付息日期：本次发行可转换债券5年票面利率分别为1.1%、1.3%、1.7%、2.1%和2.5%，每年付息一次，从2003年6月30日起开始计息，可转债第一次付息日期为2004年6月30日，以后每年的该日为当年的付息日，公司在付息日后的5个工作日内完成付息工作。

转股价格：本次发行初始转股价格为12.88元/股，如果在可转债存续期间内股份公司有配股、送股、转增、增发、派息或股份公司因分立合并等引起公司股份发生变化等情况，转股价格将做出相应调整。

转股期：自可转换债券发行后12个月即2004年6月30日至可转换债券到期日2008年6月29日止的交易日。

赎回条款的提示性说明：在转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日的收盘价不低于转股价格的130%时，发行人有权按面值的103%赎回全部或部分未转股的可转换债券。发行人每年可行使一次赎回权，在首次满足赎回条件后首次不实施的，当年不应再行使此权利。

回售条款的提示性说明：在转换期限内,如本公司股票收盘价在连续30个交易日内有20个交易日收盘价格均低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照满一年、满二年、满三年、满四年分别以可转债面值的103%、104%、105%、106%（含当期利息）回售给本公司。可转债持有人每年可行使一次回售权,在回售条件首次满足后,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

发行方式及发行期：本次发行的认购单位是1手（即10张），采用网上网下同时发行方式。发行期为：自2003年6月25日至2003年7月7日。

信用评级：经中诚信国际信用评级公司对公司2001年拟发行的桂冠电力可转债的评定，信用等级为AAA-。

申请上市证券交易所：上海证券交易所

主承销商：华夏证券股份有限公司

募集说明书签署时间：2003年5月26日