2010年司法考试：有限责任公司的设立和组织机构

【重点法条】第二十四条【股东人数】有限责任公司由五十个以下股东出资设立。提示： 1.变化：取消了下限，与本章第三节一人有限责任公司的特别规定相适应。 2.注意：(1)50个以下的股东必须都要出资;(2)50个以下的股东，既可以是自然人，也可以是法人。【重点法条】第二十六条【注册资本的最低限额及其认缴】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。提示： 1.取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定;中华考试论坛 2.允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足; 3.分期缴纳的必须同时满足两个条件：第一，首期出资不得低于注册资本的百分之二十;第二，首期出资不得低于法定最低注册资本限额3万元4、将最低注册资本额降至人民币3万元。【重点法条】第二十七条【出资方式】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。真题分析：06年68题甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的? A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资 B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资 C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资 D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资法理分析：1.股东出资形式必须是可以估价、可以移转的财产。 2.思考：合伙企业可不可以劳务出资?公司为什么不可以劳务出资?