安琪酵母年报 [2012-03-10] (1577.2Kb)(10)

安琪酵母年报 [2012-03-10] (1577.2Kb)

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汪小明

金元证券股份有限公司

大成基金管理有限公司

深圳市平安创新资本投资有限公司 工银瑞信基金管理有限公司

鹏华基金管理有限公司

4,350,0002,410,000

2012年8月22日2012年8月22日

4,350,000 非公开发行锁定期承诺 2,410,000 非公开发行锁定期承诺

3,500,000

2012年8月22日3,500,000 非公开发行锁定期承诺

6,000,000

2012年8月22日6,000,000 非公开发行锁定期承诺

2,500,000

2012年8月22日25,000,000 非公开发行锁定期承诺

2,025,800

2012年8月22日2,025,800 非公开发行锁定期承诺

上述股东关联关系或一致行动的说明

注1

上述股东中，湖北日升科技有限公司属于本公司的关联法人；其余股东本公司未知其之间的关联关系。其他前十名有限售条件股东中，本公司未知其之间的关联关系，也未知上述股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

1、日升公司承诺：日升公司因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

2、2010年3月12日，日升公司作出《补充承诺书》：若本次交易于2010年内完成，日升公司将于2013年内满足上述36个月的锁定期要求。在满足锁定期安排的前提下，日升公司补充承诺：

自2013年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。 具体每年可自由流通的股份数计算如下：

①累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格

②当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数

根据上述公式，2013年～2016年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解锁情况可分解成如下四个阶段：

①2013年内，认购股份在36个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如下：2013年内满足36个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋2009年7月1日～2012年12月31日期间标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格；

②2013年、2014年完成后可自由流通的股份数测算如下：当年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股份发行价格；

③2015年不增加流通股份数，与2016年一并测算，即2016年完成后可自由流通的股份数测算如下：2016年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于2015年、2016年两年累计实现的净利润÷股份发行价格

④截止2016年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销

结合标的资产截至2016年12月31日累计实现的净利润，若按照上述公式测算的日升公司“累计可自由流通的股份数”仍少于日升公司本次认购的全部股份数，差额部分上市公司可以于2016年年度股东大会审议以1.00元的价格回购注销。

上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。