圣才学习网20110703220137124

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企业债、公司债基本情况及2008年3月

发行工作事项介绍

地传

址：真：

北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层(100045)010-68059099

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企业债券、公司债券基本概念 发改委《国家发展改革委关于加快企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定： 企业债券， 是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依 照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券 证监会《公司债券发行试点办法》规定： 公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 央行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》规定： 非金融企业债务融资工具(简称债务融资工具),是指具有法人资格的非金融企业(以下简称企业)在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 从广义上讲，企业债券包括公司债券和短期融资券；在西方资本市场上，企业债券和公司债券就无本质区别；在我国 债券市场上，由于历史原因，证监会审批的公司债券(上市公司发行) 和发改委审批的企业债券和公司债券(以项目融资为需 求的非上市公司和企业发行)有所分离

证监会审批的 公司债券

依公司法设立的公 司发行的公司债券

发行主体：试点期间限于在深沪两市上市的股份 有限公司和海外上市的股份有限公司 融资需求：无严格规定 发行主体：依公司法设立的非上市股份有限公司、 有限责任公司、集团有限公司 融资需求：以项目融资为主要需求

一般意义上 的公司债券

依公司法设立的公 司发行的公司债券 发改委审批的 债券其他企业发行的企 业债券

发行主体国有企业(例如国家电网、铁道部等) 和其他企业 融资需求：以项目融资为主要需求

一般意义上 的企业债券

附注：发改委审批的企业债券既包括一般意义上的企业债券，又包括一部分一般意义上的公司债券

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目录第一部分第一章第二章 第三章

企业债券基本情况和发行工作事项介绍企业债券发行条件企业债券融资工作流程 企业债发行情况

第二部分第一章 第二章 第三章

公司债券基本情况和发行工作事项介绍公司债券发行条件 公司债券融资工作流程 公司债发行情况

第三部分

债券走势判断

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第一部分 企业债券基本情况和发行工作事项介绍

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第一章

企业债券发行条件

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企业债发行依据主要法规

企业债发行主要受《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企 业债券市场发展、简化发行核准程

序有关事项的通知》(发改财金 [2008]7号)等法律规定的约束。

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企业债券融资的发行条件发行人申请公开发行企业债券，必须是中国境内具有法人资格的企业，必须满足《公司法》、 《证券法》、《企业债券管理条例》以及国家发展与改革委员会有关文件、条例的规定。《企业债券管理条例》规定： 企业规模达到国家规定的要求； 企业财务会计制度符合国家定； 具有偿债能力； 《证券法》第16条规定： 股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司 净资产不低于人民币6000万元； 累计债券余额不超过公司净资产40%; 最近三年的平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息； 筹集的资金投向符合国家产业政策； 债券的利率不得超过国务院规定的利率水平； 国务院规定的其他条件。 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定： 将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节； 累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%; 企业债券融资规模不得超过项目投资总额60%;用于收购产权(股权)的，比照该比例执行；用于调整债务 结构的，不受该比例限制；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%; 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；4

企业经济效益良好，发行企业债券前 连续三年盈利； 所筹资金用途符合国家产业政策。

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企业债募集说明书

“7号文”规定的企业债募集说明书格式第一条 债券发行依据 第二条 本次债券发行的有关机构 第三条 发行概要 第四条 承销方式 第五条 认购与托管 第六条 债券发行网点 第七条 认购人承诺 第八条 债券本息兑付办法 第九条 发行人基本情况 第十条 发行人业务情况 第十一条 发行人财务情况 第十二条 已发行尚未兑付的债券 第十三条 筹集资金用途 第十四条 偿债保证措施 第十五条 风险与对策 第十六条 信用评级 第十七条 法律意见 第十八条 其他应说明的事项 第十九条 备查文件

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第二章

企业债券融资工作流程

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企业债项目运作流程一览图 根据以往企业债券的审批情况和运作经验估计，整个债券发行过程应大概在3个月左右。第1月1 2 3 4 5

第2月6 7 8 9

第3月10 11 12

计划决策阶段确定中介机构 尽职调查

发行申报阶段担保 评级、法律意见书、鉴证意见 审计 全套发行文件制作 组建承销团

发行核准阶段申报材料、发改委审核 反馈意见修改 获得发行批文

发行上市阶段刊登发行公告和募集说明书摘要 询价、市场

推介与销售

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企业债券核准流程发行人 发改委 证监会 、央行 发改委 发行人

发行核准

上报发行材料

审核发行材料

会签

下达发行批文

实施债券发行

发行人

交易所

证监会

交易所

发行人

上市审批

上报上市材料

初审上市申请

备案

下达上市批文

挂牌上市

监管机构职能分工 国家发改委：发行审批与承销团结构审批 证监会：审核承销团承销资格 人民银行：利率定价方案和最终发行利率批准 中央国债登记结算有限责任公司：企业债券发行登记、托管与清算 证券交易所：公司债券的上市核准和交易监管

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企业债项目参与主体示意图

债权人

保护债权 人权益债券受托管理人

发改委发行核准

协调中介机构工作

协助

主承销商

上报发行申请

上市交易 后续服务

发行

组建

发行人抵 押 资 产 监 管

承销团

主承销商

牵头制定发行方案 准备发行申请文件

评估 抵押模式下

审计

担保

评级

法律意见

评估师

会计师

担保人、监管人

评级

律师

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企业债券中介结构职责

中介机构

主要工作内容协调各中介机构开展尽职调查； 牵头准备发行申请文件； 进行债券市场调查，设计债券发行方案； 协助发行人进行债券报批工作，协助发行人与中国证监会沟通； 策划债券宣传方案，安排路演推介工作； 组建承销团，领导承销团进行债券销售，并承担余额包销责任。

主承销商

审计机构 承销商律师 发行人律师 信用评级机构 受托管理人

审计发行人最近三年财务报表，出具审计报告； 完成发行人的财务尽职调查。 为承销团提供法律咨询。 就债券的发行、上市出具法律意见书和律师工作报告； 完成发行人的法律尽职调查。 出具债券评级报告； 进行债券存续期间的跟踪评级。 在债券存续期限内，依照协议的约定维护债券持有人的利益。

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第三章

企业债发行情况

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2008年企业债券发行情况汇总企业债 08赣煤债 08皖华茂债 发行额 (亿元) 5 4 票面利率 6.20% 6.52% 前5年为 5.95%,后5 年6.55% 5.25% 5.35% 6.45% 基本利差 1.61% 1.90% 发行期限 (年) 10 10 主评评级 AA+ 债券评级 AAA AAA 评级机构 中诚信 大公国际 发行日期 2008-1-8 2008-1-17 担保机构 银行担保 银行担保

08兴泸债

7 50

1.26% 0.57% 0.67% 1.75%

5+5 7 10 10

A+ AAA AAA A+

AA+ AAA AAA AAA

联合资信 联合资信 联合资信 联合资信

2008-2-26 2008-2-28 2008-2-28 2008-3-13

银行担保

08国家电网 150 08广纸股份债 3.9

中国网络通信集 团 银行担保 中国投资担保有 限公司 云南省投资控股 集团 银行担保

08西基投债08昆建债 08大连港债

1515 30

6.70%前3年6.12%

5.35%

2.00%1.42% 0.65%

53+2 10

AAAA AA

AAAA+ AAA

联合资信远东资信 中诚信

2008-4-22008-4-2 2008-4-8

未完待续 注： 1、2007年10月，中国银监会发布了《关于有效防范企业债担保风险的意见》(银监发 2007 75号),明确禁 止银行为发行的企业债券 做担保； 2、采用银行担保方式的企业债券在“禁保令”出台之前已经审批，此后企业债券发行以第三方担保方式为主 3、发行无担保信用债券的资信评级一般在AA-以上。

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2008年企业债券发行情况汇总(续)企业债 08中材债 08蒙奈伦债 08鲁能债 08国网债03 发行额 (亿元) 5 5 6 74 票面利率 6.40% 8.00% 6.20% 5.60% 基本利差 1.70% 3.29% 1.49% 0.89% 发行期限 (年) 5 5+2 15 7 主评评级 AA A AA AAA 债券评级 AA AA AAA AAA 评级机构 中诚信 联合资信 中诚信 联合资信 发行日期 2008-4-8 2008-5-20 2008-6-18 2008-7-4 担保机构 无担保 土地抵押 山东电力集团 首钢总公司

08国网债0408连云发展债 08甬交投债 08中冶债 08大唐债 08兵器债

12110 8 35 25 45

5.71%7.85% 6.90% 6.10% 5.90% 6.00%

1.00%3.14% 2.19% 1.39% 1.19% 1.29%

107 5 5+5 10+5 7+3

AAAAAAAAAA AAA AAA

AAAAA+ AA AAA AAA AAA

联合资信联合资信 中诚信 大公国际 中诚信 联合资信

2008-7-42008-7-22 2008-7-22 2008-7-23 2008-7-25 2008-7-25

首钢总公司海权抵押\股权质押 宁波城投 无担保 国家开发投资公司 无担保

注： 1、2007年10月，中国银监会发布了《关于有效防范企业债担保风险的意见》(银监发 2007 75号),明确禁 止银行为发行的企业债券 做担保； 2、采用银行担保方式的企业债券在“禁保令”出台之前已经审批，此后企业债券发行以第三方担保方式为主 3、发行无担保信用债券的资信评级一般在AA-以上。 13

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第二部分 公司债券基本情况及发行工作事项介绍

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第一章

公司债券发行条件

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公司债券推出的背景介绍

2007年1月，国务院总理温家宝在第三次全国金融工作会议上提出：“加快发展债券市 场，扩大企业债券发行规模，大力发展公司债券，完善债券管理体制”。 2007年4月，证监会屠光绍副主席在上海“公司债券市场发展研讨会”上指出，目前公 司债市场发展的条件已经基本具备。

2007年6月12日，证监会公布了《公司债券发行试点办法(征求意见稿)》,广泛征求 意见。 2007年8月14日，证监会正式颁布实施《公司债券发行试点办法》。

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《公司债券发行试点办法》的主要特点 《公司债券发行试点办法》(以下简称试点办法)全文共六章三十二条，内容包括发 行方式、发行条件、发行程序、债券持有人权益保护等方面的规定，体现了建立市场 化导向的公司债券发行监管体制的发展思路 《试点

办法》规定了一系列市场化的制度安排——审核制度采用核准制 ——引进股票发行审核中比较成熟的发审委制度(遵从特别程序) ——实行保荐制度 ——建立信用评级管理制度

《试点办法》确立了若干市场化改革内容：——公司债券发行不强制要求提供担保 ——募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，包括可以用于偿还银行贷款，改善财务结构等 股东大会核准的用途 ——公司债券发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定 ——采用厨架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行

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《公司债券试点办法》的主要内容

发行试点限于国内A股上市公司和H股上市公司

发行主体

最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 募集资金灵活，不需会签发改委 规模：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40%(金融 类公司没有明确规定) 期限：1年以上 发行利率：由发行人和保荐人通过市场询价确定 担保：无强制担保，可以安排资产抵押或质押担保 评级：要求评级，且债券信用级别良好，但没有对债券级别的要求做出明确 的规定 保荐人制度：由保荐人保荐，并向证监会申报 发审会：证监会收到申请文件后，5个工作日决定是否受理；发行审核委员 会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申 请文件(即发审会由5人组成，3票通过的方式) 一次核准，多次发行：自证监会核准发行之日起，6个月内完成首次发行， 首次发行的规模不少于核准规模的50%,24个月内完成核准规模的发行

发行条款

发行审批

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