齐鲁股权托管交易中心

目录 齐鲁股权托管交易中心简介一、简介 二、宗旨 三、市场功能

四、现状 规则体系一、 齐鲁股权托管交易中心规则制度汇编简介 二、挂牌的条件(挂牌申请人须具备的条件)

挂牌操作流程 各机构职责详述

一、简介 齐鲁股权托管交易中心是依据国家“蓝黄”两大经济区发 展战略的政策规定，按照省委、省政府要求，经省金融办 [2010]80号文件批复，于2010年12月正式建立的山东省区 域性非上市公司股权托管转让平台。 2012年11月28日，省政府262号文件明确，齐鲁股交中心 为全省唯一股权类交易场所，2013年2月，正式通过国务 院部际联席会议备案验收。 齐鲁股权托管交易中心是淄博市人民政府金融证券工作办 公室领导的正县级经费自理事业单位，主要职责为：负责 非上市股份公司股权登记托管、清算交割工作；负责为非 上市股份公司股权转让交易提供支持和服务；负责为企业 债券、有关基金等交易提供平台；负责市场中各相关主体 的日常监督管理和信息咨询服务等工作。

二、宗旨

三、市场功能 1、促进股改 企业规范：齐鲁股交中心汇聚了一批知名证券公司、投资机 构、会计师事务所、律师事务所、私募股权投资基金等中介机构，为企业 股仹制改造提供全程服务，帮助企业完善公司法人治理结构，推动非上市 股仹公司规范运作，为企业规范快速健康发展打下坚实基础。 2、托管挂牌 股权增值：组织实施省内非上市股仹公司和有限责仸公司股 权集中登记托管，降低公司股权管理成本，提高股权管理效率和公信力， 并办理公司分红派息、信息披露，开立股东账户等投资者服务。为公司股 权等挂牌标的提供合法、有序转让的平台，使挂牌标的在交易市场上实现 挂牌标的的流动和增值，提升企业价值。 3、便捷融资 快速成长：齐鲁股交中心充分利用资本优势和信息优势，帮 助挂牌企业实现私募股权融资；与银行等金融机构开展战略合作，为企业 间接融资提供支持；为企业引进战略投资者，推动托管挂牌企业实现多渠 道融资 4、展现品牌 提升形象：挂牌企业可以吸引众多关注目光，很好地宣传企 业， 提高公司的知名度，有利于拓展业务、公司发展。 5、资源培育 转板上市：通过企业股权托管和挂牌，推动企业规范运作和 快速发展，并积极推荐符合条件的企业进入高层次资本市场，帮助企业利

四、现状 挂牌企业143家，市值113亿元，托管企业245家，托管总

股本91亿股，是国内服务本省企业最多的区域性市场。 建立了9大类58个市场规则及细则。 各类中介服务机构228家，其中券

商18家。 注册投资机构132家。 开发了国内首家具有自主知识产权的非上市公司网上协议 转让系统。 省内各市及县(市)区设立工作机构35个，开户网点10个。 挂牌企业已覆盖16个市，全省后备资源企业近300家。

全省性股权交易市场基本形成。

一、齐鲁股权托管交易中心规则制度汇编(试行版)2012年1月 主要规则 齐鲁股权托管交易中心市场管理办法 齐鲁股权托管交易中心股权挂牌业务规则托管 齐鲁股权托管交易中心挂牌公司监管办法 齐鲁股权托管交易中心中介机构管理规则 齐鲁股权托管交易中心挂牌公司股权转让规则 齐鲁股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则 齐鲁股权托管交易中心股权登记托管业务规则 齐鲁股权托管交易中心合格投资人管理规则 业务细则 齐鲁股权托管交易中心股权挂牌程序 齐鲁股权托管交易中心预审制度 齐鲁股权托管交易中心专家审核委员会工作规则 股权托管交易中心股权挂牌备案管理办法 齐鲁股权托管交易中心股权挂牌说明书基本内容和要求 齐鲁股权托管交易中心挂牌公司定向私募指引 齐鲁股权托管交易中心挂牌公司现场检查办法 齐鲁股权托管交易中心推荐机构持续督导工作指引 齐鲁股权托管交易中心中介机构考核实施细则

二、挂牌的条件(挂牌申请人须具备的条件)《齐鲁股权托管交易中心股权挂牌业务规则》第二章

主体资格 财务指标 规范运作及公司治理 持续发展

(一)申请人的主体资格

申请人是依法设立且持续经营两年以上的股份有限公 司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司 成立之日起计算。 申请人的注册资本已足额缴纳，发起人及其他股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，申请人 主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。 申请人的股权清晰，控股股东和由控股股东、实际控 制人支配 的股东持有的公司股权不存在重大权属纠 纷。 申请人最近两年内实际控制人未发生变更，主营业务 和董事、高级管理人员均未发生重大变化。

(二)财务指标 申请人股本总额不少于500万元，最近一期末不存在未弥 补亏损，并至少符合以下条件之一： 一.最近两年连续盈利，合计净利润不少于300万元，合计营 业收入不低于4000万元，且均持续增长； 二.最近一年净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万 元，且最近一年营业收入增长率不低于20%; 对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业及高新 技术

企业，可参照上述条件适当放宽。 申请人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计 准则的规定，在所有重大方面公允地反映申请人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意 见的审计报告。

(三)规范运作及公司治理(12-20条) 申请人主营业务突出，生产经营活动符合法律法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策及环境保护政策。 申请人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，申请人的经营成果 对税收优惠不存在重大依赖。 申请人及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为。 申请人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 申请人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 申请人的公司章程须明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 申请人内部控制制度健全，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 申请人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 申请人的董事、监事和高级管理人员应当具备法律、行政法规和规章规定的任职资 格，了解其法定义务和责任，且未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。

(四)持续发展 第二十一条 申请人应当具有持续盈利能力，且不存在下列情形：

(一)申请人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对申请人的持 续盈利能力构成重大不利影响； (二)申请人的行业地位或申请人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化，并对申请 人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三)申请人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产、技术的取得或使用存在 重大不利变化的风险； (四)申请人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依 赖； (五)申请人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (六)其他可能对申请人持续盈利能力构成重大不利影

响的情形。 第二十二条 申请人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项。 第二十三条 申请人私募资金应当有明确的使用方向，募投项目应当符合国家产业政策以及法 律、行政法规和规章的规定。募集资金数额和募投项目应当与申请人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应。 第二十四条 申请人应当建立私募资金管理和使用制度。

挂牌的流程中介机构尽职调查 齐鲁股交中心实地调查 评议启动公司为有限责任公司的 需变更为股份有限公司 可挂牌前私募融资， 也可挂牌后私募融资

制作申报材料 专家评审委员会审核 省金融办备案

公司股权挂牌

二、挂牌工作程序(一)申请人董事会应当依法就本次挂牌的具体方案、私募资金使用的可行性及其他必须 明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

(二)申请人如有募资意向和需求，可采取非公开发行的方式向特定对象进行定向私募。(三)各中介机构按照有关法律法规和齐鲁股交中心的相关要求制作挂牌申报材料，由推 荐机构报送齐鲁股交中心进行审核。特定行业的申请人应当在挂牌申报材料中提供相关管 理齐鲁股交中心在收到挂牌申报材料后进行预审，并由齐鲁股交中心专家审核委员会进行 审核、聆讯。 (四)申请人的挂牌申报材料须报山东省金融工作办公室备案。备案后，齐鲁股交中心向 申请人发出《关于核准××公司股权挂牌的函》,并通知申请人所在地政府主管部门。 (五)申请人股权挂牌未获核准的，自作出不予核准决定之日起3个月后，可再次提出股权 挂牌申请。 (六)申请人股权挂牌核准后至正式挂牌前，发生重大事项的，应当暂缓或者暂停挂牌， 并及时报告齐鲁股交中心，同时履行信息披露义务。影响挂牌条件的，应当重新履行审核 程序。

一、各角色的职责《齐鲁股权托管交易中心股权挂牌业务规则》第三条-第五条

申请人应披露的信息，必须真实、准确、完整、及 时，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 中介机构应按照本行业公认的业务标准和道德规范， 认真履行核查和辅导义务，严格履行法定职责，并对 其出具文件的真实性、准确性和完整性负责。 齐鲁股交中心对申请人股权挂牌申请的核准，以及监 管部门对申请人申报材料的备案，均不表明其对申请 人股权的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判 断或保证。

(一)保荐机构

挂牌前一.充分了解公司的基本状况及存在的风险和问题，协调其他中介机构做 好公司挂牌前期的尽职调查； (二)对公

司进行尽职调查，并出具《尽职调查报告》; (三)协助有限公司拟定整体变更方案和股权定向私募方案，协助拟挂 牌公司完成整体变更； (四)帮助公司建立规范的法人治理结构，并对公司实际控制人、控制 股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训； (五)按要求制作挂牌申请文件，代表公司报送文件并负责与齐鲁股交 中心进行沟通； (六)相关项目负责人应按时参加专家审核委员会的聆讯； (七)齐鲁股交中心要求的其他职责。

(一)保荐机构

挂牌后一.督导公司按《公司法》和齐鲁股交中心制度规则规范运作； 二.协助公司做好股权定向私募工作； 三.认真履行报价指导文件； 四.知道和督促公司真实、准确、完整、及实地披露各项信息； 五.发信啊公司董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司 生产经营有重大影响的风险时，应及时警示公司及其相关人员，同时 报告齐鲁股交中心； 六.按照齐鲁股交中心的要求，调查或协助调查有关事项； 七.齐鲁股交中心要求的其他职责。

(二)律师事务所 一.对公司进行尽职调查并出具《尽职调查报告》; 二.对公司的历史沿革、股权结构、资产状况、组织机构、 独立性、税务状况等全面法律事项的合法性进行核查和验 证； 三.对公司的整体变更方案和股份公司的设立以及股权挂牌 的各种文件的合法性进行核查和验证； 四.协助公司规范、完善其治理结构并制定公司章程； 五.对有关挂牌申请文件提供鉴证意见，并出具与公司挂牌 及公司重大变更事项有关的法律意见书和律师工作报告； 六.提供与挂牌有关的法律咨询服务； 七.汽滤股交中心要求的其他职责。

(三)会计事务所 一.对公司进行尽职调查并出具《尽职调查报告》; 二.负责公司财务报表审计，并出具两年一期的审计报告； 三.负责公司资本验证，并出具验资报告； 四.负责公司盈利预测审核； 五.负责公司内部控制鉴定，并出具内部控制鉴证报告； 六.负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额； 七.对公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专 项意见； 八.提供与挂牌有关的财务会计咨询服务； 九.齐鲁股交中心要求的其他职责。