6.兖州煤业股份有限公司董事会审计委员会组织及工作细则

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兖州煤业股份有限公司董事会审计委员会

组织及工作细则

第一章 总则

第一条 为了建立和完善公司治理结构，确保董事会审计委员会工作规范、有序、高效，根据《公司法》、《证券法》，和中国证监会《上市公司治理准则》、香港联合交易所《证券上市规则》、纽约证券交易所《上市公司规则》，以及《兖州煤业股份有限公司章程》，制定本工作细则。

第二条 公司董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，向董事会负责。

第三条 审计委员会根据本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会成员由六名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 审计委员会中的非独立董事不担任主任委员，且不

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参加审计委员会任何决定的表决。

第八条 审计委员会每届任期与董事会一致，委员任期届满是否连任由董事会决定，连选可以连任。

第九条 审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会行使下列职责：

1、向董事会提议聘请或更换外部审计机构，提供外聘审计机构的薪酬及聘用条款的建议，就外聘审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；

2、检查外部审计机构是否独立客观，审核程序是否有效；

3、监督公司的内部审计制度及其实施；

4、负责内部审计与外部审计之间的沟通。每年至少与所聘外部审计机构开会一次，就重大审计事项进行有效沟通；

5、检查外部审计机构给予公司管理层的书面报告，以及就会计记录和财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问，并确保董事会就提出的问题及时回应；

6、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

7、审核公司的财务信息及其披露。审阅公司季度、半年度、年度财务帐目及报告的完整性，并审阅所载有关财务申报的重大意见；

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8、与管理层讨论内部监控体系，督促管理层建立有效的内部监控体系；

9、检查公司的内部控制制度及风险管理制度；

10、检查公司遵守法律、法规的情况；

11、向公司董事会汇报审计委员会的决定或建议；

12、董事会授权的其他事项。

第四章 决策程序

第十一条 公司审计部负责向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：

1、公司相关财务报告；

2、内外部审计机构的工作报告；

3、外部审计合同及相关工作报告；

4、公司对外披露信息情况；

5、公司重大关联交易审计报告；

6、其他相关事宜。

第十二条 审计委员会会议对相关报告进行评议，并向董事会呈报以下决议材料：

1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否真实完整；

3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

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4、其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十三条 审计委员会每年至少召开一次会议，由审计委员会主任委员召集，于会议召开七日前书面通知全体委员。

第十四条 有下列情况之一的，审计委员会主任委员应在七个工作日内召集临时审计委员会会议：

1、董事会提议时；

2、监事会提议时；

3、三分之一及以上委员提议时；

4、主任委员认为必要时。

第十五条 审计委员会召开会议的通知方式为：专人送出、邮件方式、传真方式。通知时限为会议召开之日前七天。

第十六条 审计委员会会议的通知包括以下内容：

1、会议的日期、地点；

2、会议期限；

3、提交会议审议的事项；

4、发出通知的日期。

第十七条 审计委员会会议由主任委员召集并主持。主任委员因故不能履行职务时，由其指定一名委员主持会议；主任委员未指定会议主持人的，由出席会议的委员共同推举一名委员主持会议。

第十八条 审计委员会会议应当由委员本人出席，委员因故

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不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权力。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代理出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第十九条 审计委员会会议应当由三名以上的独立董事委员出席方可举行；每一名独立董事委员享有一票表决权；审计委员会做出的决议必须经至少三名独立董事委员通过。

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