中小企业私募债融资简介120514

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中小企业私募债融资简介

二〇一二年

序 言

中小企业已成为现代经济及国民经济增长中的重要组成部分。为响应国务院关于金融业服务于实体经济的

号召，为中小企业提供更多的融资渠道，证监会近期提出试点“中小企业私募债”这一新型融资产品。日 前，“中小企业私募试点办法”已经开始征求意见，相关规则制定工作已进入最后阶段。 “中小企业私募债”在发行审核、发行规模、发行条件、募集资金用途等方面都有别于现有债务融资工具，

对于中小微企业融资具有独特优势，有利于拓宽中小微企业融资渠道。 国泰君安债券承销业绩行业领先。自2011年公司债发行制度改革以来，国泰君安公司债券主承销规模市场

排名第一，领先优势明显。同时，国泰君安相关企业债券承销业绩也连续多年排名市场前列。 国泰君安债券承销核心优势突出。与其他证券公司相比，国泰君安在债券业务体系、主管机关沟通能力、

债券销售和定价能力、销售和流通转让渠道以及创新能力等多方面具有显著优势。

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目 录

第一部分1、 2、3、 4、

中小企业私募债融资简介中小企业私募债推出背景与基本概念 中小企业私募债的融资优势中小企业私募债发行程序 中小企业私募债备案材料清单及主要中介机构职责

P 3 ~ P 18P4 P8P 11 P 17

第二部分1、 2、

国泰君安提供的综合服务国泰君安在中小企业私募债中提供的优质服务 国泰君安债券承销实力介绍 附：《中小企业划型标准规定》有关行业划型标准

P 20 ~ P 36P 21 P 26 P 33

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第一部分 中小企业私募债融资简介

1、中小企业私募债推出背景与基本概念

推出背景与基本概念推出背景

在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢 牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济，融资难、融资 贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。

中小企业在实体经济的发展过程中发挥着不可替代的重要作用。在本届政府报告中多次提及：“加强对符合产业政策、 有市场需求的企业特别是小型微型企业的信贷支持”,“规范发展小型金融机构，健全服务小型微型企业和‘三农’ 的体制机制”。“两会”期间，为中小企业解决融资问题成为热门议题。

相关办法

日前， 中小企业私募债券规则制定已 经进入最后阶段。(由于目前相关政策均为

征求意见稿，未来实际操作中具体要求可能会有些许变化。)

基本概念

中小企业 私募债券

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中小企业私募债发行基本要素介绍

发行主体 发行规模 发行期限

中小微企业界定依据《中小企业划型标准规定》(工信部联企业[2011]300 号),不同行业的划分标准有一定差异，详见附录。 ,但一般应控制在不超过净资产规模。 。 由于是私募债券，一般发行期限在三年以下。 鉴于发行主体为中小企业；且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，预计中小企业私募债 等。 取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行。 中小企业私募债的募集资金用途 为降低中小企业私募债风险， 部分担保的方式。 由于采用非公开发行方式， ,可直接补充流动资金，募集资金用途 。 ,可采用 。 6

发行利率 发行方式 募集资金用途

担保和评级要求

主管机构在试点期间对于发行主体条件指导意见

所属地域所属行业

选择位于发达地区的中小企业： 属于产业政策支持的中小企业：

。 。

财务要求：

净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。 盈利能力较强，未来盈利具有可持续性。 偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。 经营活动现金流为正且保持良好水平。 鼓励中小企业为其债券采用 企业运营规范，治理结构完善，如 或设定 。 。

财务状况

担保措施 治理结构

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2、中小企业私募债的融资优势

与传统融资方式的比较中小企业私募债 监管机构 审核方式 发行人类型 分期发行 审核时间 净资产要求 盈利能力要求 发行规模 发行期限 募集资金用途 证券交易所(证监会) 备案制 非上市中小微企业 可分期发行 10个工作日内 无 无 无限制 一年(含)以上 较为灵活 公司债券 中国证监会 核准制 上市公司 企业债券 国家发改委 核准制 非上市公司、企业 中期票据、短期融资券 中国银行间市场交易商协会 (中国人民银行) 注册制 具有法人资格的非金融企业 (包括上市公司)

可在2年内分多次发行； 不可分期发行，在国家发改委 可在 2 年内分多次发行，应在 应在注册后 6 个月内完成首期 核准后6个月内完成发行 注册后2个月内完成首期发行 发行 理论上审核时间为 6 个月，实 理论上审核时间为 3 个月，实 1个月左右 际有可能超过6个月 际上会受央行货币政策影响 实践中一般归属母公司的净资 实践中一般归属母公司的净资 未作具体要求，实际操作中要 产大于12亿元 产大于12亿元 求一般高于企业债券 最近三年持续盈利，三年平均 最近三年持续盈利，

三年平均 可分配利润足以支付债券一年 可分配利润足以支付债券一年 未作具体要求 的利息 的利息 不超过企业净资产(含少数股 不超过企业净资产(不含少数 不超过企业净资产(含少数股 东权益)的40% 股东权益)的40% 东权益)的40% 中期票据为中短期，3-5年； 中期，3-5年 中长期，5年以上 短期融资券为1年以内。 募集资金应用于企业生产经营 常用于置换银行贷款和补充流 常用于项目投资和补充流动资 活动，不可用作资本金，后续 动资金 金 监管极为严格银行间市场和交易所 银行间市场

发行交易场所

固定收益证券平台(交易所), 交易所竞价系统 证券柜台(营业部)转让系统

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中小企业私募债的融资优势审批便捷 发行条件宽松

发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。 对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。

融资规模不受限

中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身 业务发展需求设定合理的融资规模。 中小企业私募债发行期限在 1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款， 发行期限具有竞争力。 发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。 中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募 集资金用途。

期限相对较长

资金用途灵活

成本相对较低

中小企业私募债属于直接融资。 中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信 托产品，成本仍较低。 发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良， 在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。 中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授 信额度。 10

宣传效果好

3、中小企业私募债发行程序

发行流程

前期准备阶段

材料制作阶段

申报阶段

备案阶段

发行阶段

讨论确定发行方案： 规模、期限、担保方 式、预计利率、募集 资金用途等 联系担保工作 会计师开展审计工作 券商、律师开展尽职 调查

完成担保工作 签署各项协议文件 (承销协议、受托管 理协议、债券持有人 会议规则、设立偿债

全部文件定稿 申 请 文件 报 送上 交 所备案

备案期间与主管单 位持续跟踪和沟通 完成备案

发行推介及宣传 备案后六个月内 择机发行债券

寻找潜在投资者

保障金专户、担保函、 担保协议)

中介机构撰写承销协 议、募集说明书、尽 职调查报告等 律师出具法律意见书 完成上报文件初稿

召开董事会、股东大 会

预计30天左右

备案在递交材料10个工作日内完成

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发行流程——前期准备阶段重点工作前期准备阶段 发债事项决议

发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决 议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会 批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。

联系召开董事会和股东 大会。

讨论确定发行方案：规模、期限、担保方 式、预计利率、募集 资金用途等 联系担保工作

审计工作

备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会 计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长， 而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。

发行人需尽早确定会计 师 ，安排会计师进场 开 展审计工作。

会计师开展审计工作券商、律师开展尽职 调查 召开董事会、股东大 会

尽职调查

主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企 业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期 间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。

发行人需根据中介机构 要求配合完成尽职调查。

确定发行方案

确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案 (具体方案在项目过程中仍可讨论修改)。 确定私募债受托管理人。 确定担保方式(第三方担保，财产抵质押),积 极寻找担保方，联系担保工作。

与主承销商就具体方案 进行磋商。 发行人需要准备相应反 担保物，需要尽早安排。 选 择 债 券 托 管 人， 偿 债 保障金账户银行。

确定偿债保障金账户银行。

该阶段工作繁杂，直接决定项目整体进程。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第22页。 13

发行流程——材料制作阶段重点工作材料制作阶段 完成担保工作

证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以

第三方担保方需要尽职

完成担保工作 签署各项协议文件 (承销协议、受托管 理协议、债券持有人 会议规则、设立偿债 保障金专户、担保函、 担保协议) 中介机构撰写承销协 议、募集说明书、尽 职调查报告等

提高偿债能力，降低企业融资成本。目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保 (担保公司),考虑到第三方担保需要尽职调查， 且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长， 沟通较为复杂，需要尽早安排。

调查，发行人

提供提 供反担保质押物。

签署协议文件

需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协 议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金

与主承销商签订承销协 议。

专户签订的协议、担保协议或担保函。协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完 成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需 要预留时间以防止耽误整体进程。

与受托管理人签署受 托管 理 协 议，制定债券 持 有人会议规则。 在银行设立偿债保障金 账户。 与担保人签署担保协议 或担保函

律师出具法律意见书 完成上报文件初稿

该阶段工作主要体现中介机构材料制作专业能力。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第23页。 14

发行流程——申报阶段、备案阶段重点工作申报阶段确定利率等最终发 行方案

寻找投资者

在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在 投资人，进行前期沟通。

配合主承销商做好企业 宣传、推介工作。

全部文件定稿申请文件报送上交 所备案 寻找潜在投资者

备案阶段备案期间与主管单 位持续跟踪和沟通

沟通协调工作

上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主 管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。

配合主承销商做好与主 管单位沟通工作。

完成备案

上述阶段工作主要体现主承销商与主管单位沟通能力。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第24页。 15