并购中的财务运作及案例分析

并购中的财务分析

并购重组中的财务运作及案例分析财政部科研所 徐玉德

并购中的财务分析

主要内容¶ 一、上市公司并购的政策及趋势 ¶ 二、上市公司并购程序及资金筹措» 公司并购的程序 » 公司并购的支付方式 » 公司并购的资金筹措

¶ 三、公司并购过程中的财务分析及财务整合» 价值确定 » 成本分析 » 风险分析 » 财务整合

¶ 四、公司并购后的会计处理» 权益结合法 » 购买法

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一、上市公司并购的政策及趋势

(一)上市公司并购相关政策的回顾总结 (二)近期法规对上市公司并购实践的推动 (三)上市公司并购活动的趋势分析

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上市公司收购的发展 萌芽阶段(1993-1996)--市场自发探索 --第一起举牌收购、协议收购

政策演变 谨慎对待--《暂行条例》 --《信息披露实施细则》 --《国有股权管理暂行办法》

活跃阶段(1997-2000)--收购重组成为市场热点 --不规范问题日渐突出

互 动

鼓励促进--《证券法》

引导推动--《重大资产重组程序》 --《收购管理办法》 --《信息披露办法》 --《向外商转让的通知》

纵深发展阶段(2001~)--多层次展开--战略性并购重组

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两点总结 上市公司并购的政策演进与国有经济布局调整密切相关» 举牌收购：1993年深圳宝安举牌延中实业，造就中国证券市场上的第一例举牌事件 » 流通股比例较高；第一大股东所持股份较少;股价跌破了净资产 » 2002年8月底，东京证券一部挂牌的1505家上市公司中有854家的股价跌破了净资产， 占到总数的57%。在2001年发生的外资对日本企业的150多起收购案中，广东美的集 团当年10月以23.5亿日元(约1930万美元)价格收购日本三洋电机电磁管事业 » 2005年3月底，中国铝业在受让兰州铝厂所持15185万股的国有法人股价格为5.05元, 比兰州铝业2004年三季度报告公布的每股5.0750元净资产要低；又比收购行为发生时 的股价高得多(不足4元)

上市公司并购实践活动与相关制度供给互动发展» MBO » 2003年4月，财政部向原国家经贸委企业司发函：“在相关法规制 度未完善之前，对采取管理层收购的行为予以暂停受理和审批，待 有关部门研究提出相关措施后再作决定” » 2006年01月大型国企管理层持股解禁:可通过增资扩股持有企业股 权但不得控股或相对控股(《关于进一步规范国有企业改制工作的 实施意见》)

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一、上市公司并购的政策及趋势

(一)上市公司收购相关政策的回顾总结 (二)政策法规对上市公司收购实践的推动 (三)上市公司收购活动的趋势分析

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推动作用之一宽松的政策环境有利于收购行为的活跃

收购方主体资格放宽» 明确了自然人收购、管理层收购、外资收购的合

法地位

收购主体范围扩大» 可吸引更多有实力的市场主体进入证券市场

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推动作用之二明确的操作指引促进并购实践的健康发展 相关法律法规互为补充、相互衔接，初步 形成了比较完善的上市公司收购法律框架 一改原有法规粗线条规定的特点，为上市 公司并购提供了明确的操作指引，激发并 购活动的发生 明确规定了五种申请豁免和七种备案豁免 的情形，并预留了政策突破的空间

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推动作用之三制度创新降低并购难度 拓宽了支付方式的选择»

“允许用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政 法规规定的其他支付方式。”

引入分类要约、要约价格双轨制提示性公告前六个月内，收购人买入的最高价格

要 约 收 购

要约收购流通股 提示性公告前30个交易日内，每日加权平均价格算术平均值*90% 提示性公告前六个月内，收购人所支付的最高价格

要约收购非流通股被收购公司最近一期经审计的每股净资产值

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一、上市公司并购的政策及趋势

(一)上市公司并购相关政策的回顾总结 (二)近期法规对上市公司并购实践的推动 (三)上市公司并购活动的趋势分析

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收购目的健康化

收购活动中短期行为减少。 财务导向演变为战略导向。

投机驱动演变为产业驱动。

针对“小、弱、病”的保“壳”收购在一段时期 内仍将存在，但更多优势互补、强强联合的战略性收 购案例将逐步出现。

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收购行为规范化

原上市公司收购活动中的灰色行为得到规范。 司法转让 股权托管 一致行动

上市公司收购中的信息披露更加及时充分。 披露主体 披露内容

披露时机

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收购方式多样化之一

协议收购

协议收购仍将是主流模式一股独大的股权结构 低收购成本

内涵扩大：协议收购上市公司流通股2002年，太太药业收购丽珠集团：太太药业的子公 司天诚实业和丽珠原股东光泰医药达成协议，以6元/ 股的价格通过深交所B股一次完成转让 当年第三季度季报，太太药业每股收益0.375元，净 资产收益率7.173%;丽珠集团每股收益0.225元，每 股收益率6.953%

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收购方式多样化之二

要约收购

全面强制要约仍不多见

特定条件下要约收购具备可实现性取得特定豁免事项 特定股本结构下通过自愿要约标购法人股 或流通股

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收购手段创新化 《收购管理办法》对定向发行给予全面要约收购义 务豁免的政策倾斜 《上市公司以股份置换资产试点意见》,有助于重 新调整上市公司收购中的利益分配格局

创新空间巨大定向发行流通股 换股收购 征集投票权收购

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二、上市公司并购程序及资金筹措(一)收购与兼并流程收购与兼并流程目标选定和考察 项目评估 谈判与实施 收购后整合 ¶企管部和公司“并购 小组”负责并购后整 合 ¶发展部负责以后的技 术改造投资 ¶生产部负责固定资产 管理 ¶财务部下派财务总监 ¶技术部下派总工程师

¶发展部做市场调查 ，选定目标公司—自行调查或购买

数据 ¶由发展部牵头，财 务部和董秘室参与— 发展部:区域、市场 、目标公司的固定资 产状况等 — 财务部：资产负债 状况—负债率<70% — 董秘室：法律事项

¶发展部结合当地市场 状况，提供产品结构 、价格、销售量方面 的预测¶由财务部做收入、成 本费用预测(5年)及 相关评估，包括：— 盈亏平衡分析(单要 素变动分析) — 内部收益率、投资回 收期、净现值等

¶发展部主要负责¶出价的参考— 按资产评估的数 字(重置成本法或收 益法) — 按净资产数字

¶董秘室考虑税收 优惠对股份公司 的作用

¶董秘室给予法律意见