股权激励税务分析(2)

详细整理了股权激励的税务处理

一、以员工个人为持股平台

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限 制 性 股 票

股 票 增

行权时 认购股票所得(行权所得)的税款计算。员工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得，按本通知规 定应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的

其他工资薪金所 得，单独按下列公式计算当月应纳税款：应纳税额=(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数 ×适用税率-速算扣除数)×规定月份数 上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期 间月份数，长于 12 个月的，按 12 个月计算；上款公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工 资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照《国家税务总局关于印发<征收个人所得税若干问题> 的通知》 (国税发[1994]089 号)所附税率表确定。 转让时 对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即：个人将行权后 的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得 的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。 股息 员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算 缴纳个人所得税。 定义 限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。 纳税时 原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。 点 应纳税 应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象 所得额 实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数) 应纳税 按股票期权行权时计算。 额 转让股 免税 票时 定义 上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。 应纳税 授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被 所得额 授权人现金。

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值 权

应纳税 按股票期权行权时计算。(多次股权激励的，合并计算，月份数按加权平均处理) 额

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二、以公司为持股平台

从持股公司设立的角度看，以公司为持股平台存在两种模式，一是公司员工先成立持股公司，再由公司将股权转让给持股公司，二是先由公司股东转股给员工或公司向员工定向增发，再由员工以股权作为主要出资设立公司。就目前实践来看，一般是采取前一种方式。下面就上述两种方式的税务处理进行探讨。

这类型的持股公司，因其不具有创业投资、私募股权投资的性质，而不能享受某些地方针对创投企业和私募企业的税收优惠。

先成立公司再转股模式的税务处理：先在持股公司层面于形成所得的当期，按25%的税率缴纳企业所得税，再由员工，即持股公司的股东按财产转让、分红、或清算所得缴纳个人所得税。

先转股再成立公司模式的税务处理：先在员工个人层面按工资薪金所得缴纳个人所得税，再在公司层面缴纳企业所得税，再在员工，即持股公司股东层面按财产转让，或分红，或清算所得缴纳个人所得税。

因此，如果采用后先转股再成立持股公司模式，则不仅较先成立公司再转股模式多付出评估等费用外，还须多支付转股时的个人所得税。

三、以有限合伙为持股平台

以有限合伙为持股的税务处理包括两个方面，一是普通合伙人的税务处理，二是有限合伙人的税务处理。对于普通合伙人，如普通合伙人为个人，则按照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。对于有限合伙人，如有限合伙人为个人，很多地方是按股息、红利项目征税。来自公司的分红，均由合伙人按照股息、红利项目缴税。

四、结论

综上所述，对于非上市公司的股权激励取得股票后转让而言，以公司为持股平台存在双重税负，综合实际税负为40%，；有限合伙的普通合伙人的最高税负为35%，且按超额累进计算，综合实际税负低于35%；有限合伙的有限合伙人税负为20%，全部所得一次核算；以个人为持股平台按财产转让征税，以所得的20%计算。

对于上市公司的股权激励取得股票后转让而言，以公司为持股平台存在25%的税负，而以有限合伙和个人为持股平台可以免税。

从IPO审核实践来看，公司员工的持股平台大多以公司或个人的形式呈现，以有限合伙作为持股平台的过会公司仅有博雅生物和三诺生物，且要求以公司和有限合伙为持股平台不能存在规避股东人数的目的。