投资项目财务尽调培训讲义

股权融资投资项目财务尽调培训讲义

天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants

自 强 不 息

厚 德 载 物

股权融资投资项目财务尽调培训讲义

天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants

IPO企业财务分析或问题讨论

股权融资投资项目财务尽调培训讲义

天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants

目

录

一、报表主要科目分析应关注点哪些问题？ 报表主要科目分析应关注点哪些问题？ (一)主要资产项目 (二)主要负债项目 (三)现金流量 (四)持续盈利能力分析 二、其他财务问题讨论 (一)出资 (二)税务 (三)股权转让 (四)股份支付3

股权融资投资项目财务尽调培训讲义

天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants

目

录

二、其他财务问题讨论 同一控制或非同一控制下企业合并(重组) (五)同一控制或非同一控制下企业合并(重组) (六)大股东资金占用 (七)原始报表与申报报表关系 (八)业绩操纵的一般手法

股权融资投资项目财务尽调培训讲义

天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants

一、报表主要科目分析应关注点哪些问题？(一)资产项目 1. 现金 现金一般具有固有范围：工资发放、费用报销、日常小额开销。 * 现金一般具有固有范围：工资发放、费用报销、日常小额开销。 现金发生一般规模不大。 * 现金发生一般规模不大。 值得关注的现象：现金交易量大、发生频繁、现金结余较大。 * 值得关注的现象：现金交易量大、发生频繁、现金结余较大。 * 需关注的实质问题： 需关注的实质问题： (1)现金销售模式结果，导致现金交易量大； (2)现金销售易造成大股东现金截留，造成资金占用问题； (3)现金交易模式，由于现金的无固定痕迹，易构成业绩虚构； (4)现金大额余额结存，往往为白条或应收占用资金。

股权融资投资项目财务尽调培训讲义

天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants

(一)资产项目2. 应收账款 需要关注： 需要关注： * 主要客户不稳定，几年变动很大； * 主要客户性质存在问题，例如贸易公司、代理公司需关注； * 有部分客户总有尾款不能回收、账龄很长； * 回款与信用政策明显不一致； * 货款用大额现金结算； * 有无一些隐性关联方客户。 需关注的实质问题： 需关注的实质问题： * 虚增业绩形成应收账款； * 通过隐性关联方输送业绩； * 通过利益交换输送业绩。6

股权融资投资项目财务尽调培训讲义

天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants

(一)资产项目3.其他应收款 3.其他应收款 需要关注： 需要关注： * 有无隐性投资或合作； * 有无关联资金占用资金； * 有无未入账的重大费用支出； * 有无与法院等诉讼资金发生； * 有无外部行政处罚资金发生。

股权融资投资项目财务尽调培训讲义

天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants

一、报表主要科目分析应关注点哪些问题？4.固定资产及无

形资产 4.固定资产及无形资产 需要关注： 需要关注： * 由于部分开发区投资强度要求，虚增固定资产价值； * 存在租用土地上建造房产的情况(违章，无权证); * 海关监管期设备，是否合规使用； * 因为验资虚增价值问题； * 评估增值后调整入账； * 房产土地有无权证？ * 房产、土地有无项目立项审批需要关注，建造是否合规？ * 无形资产中著作权等知识产权入账需要关注； * 需要关注表外的商标、专利、特许使用权是否能合法持有及影响。

股权融资投资项目财务尽调培训讲义

天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants

(一)资产项目5. 投资需要关注： 需要关注： * 境外投资？风险？审计难度？ * 考虑子公司的少数股东权益是否存在利益安排？ * 投资控制权的判断？ * 有无复杂的对赌投资？ * 考虑商誉减值对业绩的影响？

股权融资投资项目财务尽调培训讲义

天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants

(二)负债项目1.银行借款 1.银行借款 * 关注借款规模与资产负债率是否与企业规模适当？经营风险？ * 或有事项：抵押担保(银行贷款卡信息)。 2.应付票据 2.应付票据 * 检查应付票据的发生、兑付等情况？关注是否存在票据融资的情形？ 3.应付职工薪酬 3.应付职工薪酬 * 比较各期余额变动，是否存在利用薪酬预提来调节利润的情形？ * 社保的缴纳情况？ 4.其他应付款 4.其他应付款 * 关注异常的往来？如：关联借款、集资款、暂估费用款项。

股权融资投资项目财务尽调培训讲义

天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants

(三)现金流量表分析* 分析各期经营活动现金流净额与各期净利润之间的关系是否匹配？ 分析各期经营活动现金流净额与各期净利润之间的关系是否匹配？ 分析不匹配的原因？ 分析不匹配的原因？ 销售勉强增长(或下降),应收账款(含应收票据)余额上升，经营 活动现金流净额明显小于净利润，若无其他特殊原因能解释，审核时 往往会怀疑业绩的真实性？ * 注意分析现金流量表各期支付税金金额与收入成本之间的关系是否 匹配？ 匹配？ 支付税金现金支出与税率、收入规模、毛利率、存货规模存在匹配关 系。 一般而言，税率无变化、收入规模相当、毛利率均衡、存货规模均衡 的情况下，支付税金现金支出各期应该相当，若存在异常，则需关注。

股权融资投资项目财务尽调培训讲义

天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants

(三)现金流量表分析(续)* 注意分析现金流量表各期支付薪酬金额与费用明细表中薪 酬数据的关系是否匹配？ 酬数据的关系是否匹配？

分析公司整体的资金面情况？关注差钱OR不差钱？ OR不差钱 * 分析公司整体的资金面情况？关注差钱OR不差钱？

股权融资投资项目财务尽调培训讲义

天健会计师事务所Pan-China Certifie

d Public Accountants

(四)持续盈利能力综合分析可从以下方面来分析公司的持续盈利能力： 可从以下方面来分析公司的持续盈利能力： * 公司在行业中的地位和产品的市场占有率； * 原材料供应和产品销售的客户集中度； * 公司的技术水平； * 公司的会计政策、会计估计是否合规、稳健； * 公司税收优惠的合法性及对净利润的影响程度； * 公司取得补贴收入的合法性及对净利润的影响程度； * 公司非经常性损益对净利润的影响程度； * 业绩是否稳定、是否具有成长性(李宁型OR耐克型); * 投资收益占净利润的比重是否过大？ * 毛利率问题：同行业比较，各期变动比较； * 费用率几年的变动分析，关注是否存在外部承担费用调节利润？ * 人民币升值对公司产生的影响、出口退税政策变化对公司的影响。13

股权融资投资项目财务尽调培训讲义

天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants

二、其他财务问题讨论(一)出资 * 虚假出资； * 抽逃出资； * 重复出资； * 评估增值调整账务而虚增资本公积用于转增资本； * 实物资产高估出资； * 房产土地出资未实际过户或不能办理过户； * 个人以技术(职务发明技术)出资；

股权融资投资项目财务尽调培训讲义

天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants

(一)出资* * * * * * 股份代持； 公司制改制净资产未经评估等等。 出资需要经过审批的，未有合规程序的审批； 非货币出资未经评估； 缴款人与出资人不一致； 工商登记信息不完整、不一致或不连贯；

股权融资投资项目财务尽调培训讲义

天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants

(一)出资针对出资瑕疵的解决思路 * 解释合理的原因及背景； * 无论何种瑕疵，首先要确保出资到位，资本确实是充足 的，需要相关股东补足的，要以现金补足等方式使资本到 位； * 要经验资报告确认，会计师事务所应对出资情况进行复 核并出具复核报告； * 需要证明产权归属的，应由相关主管部门、资产所有权 单位出具证明或者文件，务必取得； * 处理尽量避免虚假出资、抽资等明显违法的情形； * 至于解决相应的会计处理证监会无硬性规定。16