公司国内外上市条件及对比(2)

5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易;应完整披露关联方关系 并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允

,不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过 3000 万人民币;发行前三年累计净经营性现金流超过 5000 万人民币或 累计营业收入超过 3 亿元;无形资产与净资产比例不超过 20%;过去三年的财务报告中无虚假记载。 7、 股本及公众持股： 发行前不少于 3000 万股;上市股份公司股本总额不低于人民币 5000 万元;公众持股至少为 25%; 如果发行时股份总数超过 4 亿股，发行比例可以降低，但不得低于 10%;发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更;发 行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在 重大权属纠纷;发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;最近三年内不得有重大违 法行为。

二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件(其它条件参见主板要求，下同): 1、股本条件： 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元;发行后股本总额不少于人民币 5000 万元。 2、财务条件： 最近 3 个会计年度净利润均为正且累计超过人民币 3000 万元; 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元;或者最近 3 个会计年度营业收入累计超 过人民币 3 亿元; 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%; 最近一期末不存在未弥补亏损。

三、创业板上市的财务及股本条件： 1、股本条件： IPO 后总股本不得少于 3000 万元。 2、财务条件： 发行人应当主要经营一种业务; 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近一年营业收入不少于 5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30%; 发行前净资产不少于 2000 万元 (附注：无“无形资产占净资产的比例”的有关规定)

C. 各国市场企业上市条件比较2009 年 3 月 31 日中国证券监督管理委员会公布了 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 , 并将于 5 月 1 日起正式实施。 2009 年 5 月 8 日《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》正式公布后，我国的资本市场反响激烈。 2009 年 5 月 14 日正式发布关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》和《证券发行上市保荐业 务管理办法》的决定，将于 6 月 14 日实施。这两个办法的修改是创业板市场制度完善的重要一步。

中国大陆

主板与创业板上市比较 比较项目 主 板 创 业 板

须具备三年业务纪录， 持续经 营时间应当在 3 年以上(有限公 营业记录 司按原账面净资产值折股整体变 更为股份公司可连续计算) 须具备三年业务纪录， 持续经营时间应当在 3 年以上(有限公司按原账面净 资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)

主体资格

依法设立且合法存续的股份 有限公司 上市以后当年的剩余期限加

依法设立且合法存续的股份有限公司 保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任 发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间也较主板延长一年至两年 发行人上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的,将对相关保荐代表人采取 相应监管措施 1、 最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长。 2、最近 1 年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近 1 年营业收入不少于

企业的保荐 期限

上两个独立会计年度 无发行人利润下降将被监管 的规定

盈利能力

最近三个会计年度净利润均 为正数且累计超过 3000 万元。

500 万元，最近 2 年营业收入增长率均不低于 30%。 ①净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ②为选择性标准，符合其中一条即可

股本总额 最近一期末 净资产

发行前不少于 3000 万元 无最低要求 最近 3 个会计年度经营活动

发行后不少于 3000 万元 不少于 2000 万元

现金流、 营业 产生的现金流量净额累计超过 收入

按照第二项盈利能力要求，最近 1 年营业收入不少于 5000 万元，最近 2

5000 万元，或最近 3 个会计年度 年营业收入增长率均不低于 30%。 营业收入累计超过 3 亿元。

业务、 管理层 及实际控制 人的持续要 求

近 3 年内主营业务和董事、 高 级管理人员未发生重大变化，实际 控制人未发生变更。

最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人 未发生变更。

主营业务

符合法律、法规和公司章程的 主要经营一种业务，且符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 规定，符合国家产业政策。 和环保政策。

要求建立： 股东大会、 董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制 公司治理 度。 最近 3 年内没有发生重大变 化 要求建立：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委 员会制度。 最近 2 年内未发生重大变化

对控股股东、 实际控制人 的监管要求 无相关规定。 1、发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签 名、盖章;

2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法

行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者 变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续 状态的情形。 保荐人对发 行人成长性 的核查要求 无相关规定。 保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行 人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业 投资风险提 示要求 无相关规定。 板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营 风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解 创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”

同业竞争

发行人的业务与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间 不得有同业竞争。

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

招股说明书 编制 募集资金用 途

应当编制招股说明书摘要 应当有明确的使用方向，原则 上用于主营业务

不要求发行人编制招股说明书摘要

发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项 目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

发审委构成

设主板发行审核委员会，25 人

设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员 不互相兼任。

初审征求意

见征求省级人民政府、 国家发 改委意见

无

香港主板与创业板上市条件比较 项目 实收资本 营运记录 无具体要求 香港主板 无具体要求 香港创业板

须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和 必须显示公司有两年的“活跃业务记录” 管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变 更

盈利要求

盈利测试：过去三年纯利总额达 5,000 万港元，其 不设置盈利要求 中最近年度须超过 2,000 万港元，另外前两年的纯 利合计须达 3,000 万港元； 市值/收益/现金流量测试： 上市时市值至少为 20 亿 港元；经审计的最近一个会计年度的净利润至少为 5 亿港元；新申请人前 3 个会计年度年现金流入合

计至少 1 亿港元； 市值/收益测试：上市时市值至少为 40 亿港元；经 审计的最近一个会计年度的净利润至少为 5 亿港 元。 最低公众持股量 一般占公司已发行股本至少 25% 股票于上市时至少必须达到 3000 万港元且须占已 发行股本 的 20%-25% 最低市值 预期公开发行部分市值不低于 5000 万港元 无具体规定，但实际上

在上市时不得少于 4600 万 港元 证券市场监管 其机制相对成熟，监管制度和监管力度较强，政府 全面信息披露，买卖风险自担 的监管手段结合市场的力量对上市公司构成极大 的约束，监管层和公众投资者对上市公司的不规范 问题则反应比较突出。

新加坡主板与创业板上市条件比较 项目 实收资本 营运记录 无具体要求 新加坡主板 无具体要求 新加坡创业板

须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和 有三年或以上连续、活跃的经营纪录，所持业务在 管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变 新加坡的公司,须有两名独立董事； 业务不在新加坡 更采用美国会计准则或新加坡准则 的控股公司，有两名常住新加坡的独立董事，一位 全职在新加坡的执行董事，并且每季开一次会议。

盈利要求

过去三年税前利润 750 万新元， 每年至少 100 万新 并不要求一定有盈利，但会计师报告不能有重大保 元，或最近两年累计税前盈利 1000 万元新币(1 新元约等于 5 元人民币)。 留意见，有效期为 6 个月

最低公众持股量

25%股票至少有一千名股东持有，大于 3 亿新币比 公众持股至少为 50 万股或发行缴足股本的 15% 例减至 10% (以高者为准),至少 500 个公众股东 无具体要求 全面信息披露，买卖风险自担

最低市值 证券市场监管

8000 万新币

美国主板与创业板上市条件比较 项目 实收资本 无具体要求 美国主板 美国创业板 有盈利的企业资产净值要求在 400 万美元以上， 无 盈利企业资产净值要求在 1200 万美元以上 营运记录 须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和 有盈利的企业经营年限没有要求，无盈利的企业经 管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变 营年限要在三年以上 更，采用美国会计准则 盈利要求 三年盈利，每年税前收益 200 万美元，最近一年税 要求有盈利的企业以最新的财政年度或者前三年 前收益为 250 万美元； 中两个会计年度净收入 40 万美元；对无盈利的企

或三年累计税前收益 650 万美与， 最近一年 450 万 业没有净收入的要求 美元；

或最近一年总市值不低于 5 亿美元的公司且收入达 到 2 亿美元的公司， 三年总收益合计 2500 万美元。 最低公众持股量 社会公众持有的股票数目不少于 250 万股；有 100 25%以上，有盈利的企业公众的持股要在 50 万股 股以上的股东人数不少于 5000 名 以上，无盈利企业公众持股要在 100 万股以上；有 盈利的企业公众持股量在 50 万股至 100 万股的， 股东人数要求在 800 人以上； 公众持股多于 100 万 股的，股东人数要求在 400 人以上。无盈利的企业 股东人数要求在 400 人以上。

最低市值 证券市场监管 1 亿美元 其机制比较成熟，监管制度和监管力度较强，市场 化程度高，政府的监管手段结合市场的力量对上市 公司构成极大的约束，一旦上市公司出现违法违 规，处罚严厉。 无要求