2、本溪钢铁(集团)有限责任公司2009年度第一期中

本溪钢铁(集团)有限责任公司2009年度第一期中期票据募集说明书

本溪钢铁（集团）有限责任公司2009年度第一期

中期票据募集说明书

发行人：本溪钢铁（集团）有限责任公司

主承销商：中国银行股份有限公司

发行金额：RMB 1,200,000,000（壹拾贰亿元人民币）

信用担保：无担保

信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

主体评级：AA+

债项评级：AA+

签署日期：二零零九年六月

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本溪钢铁(集团)有限责任公司2009年度第一期中期票据募集说明书

重 要 提 示

本公司发行2009年度第一期中期票据已在中国银行间市场交易

商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出

任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资

者购买本公司发行的本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有

关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立

分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书，全体成员承诺其中不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承

担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本

募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票

据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义

务，接受投资者监督。

辽宁中衡会计师事务所有限公司对本企业2006年的财务报表出

具了保留意见的审计报告，万隆会计师事务所有限公司对本企业2007

年和2008年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，请投资

者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本企业及会计师事

务所对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

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本溪钢铁(集团)有限责任公司2009年度第一期中期票据募集说明书

目 录

第一章 释 义...........................................................................................................5

第二章 风险提示及说明...........................................................................................7

一、与本期中期票据相关的风险...............................................................................7

二、与发行人相关的风险...........................................................................................7

第三章 发行条款.....................................................................................................11

一、主要发行条款.....................................................................................................11

二、发行安排.............................................................................................................11

第四章 募集资金运用.............................................................................................13

一、发行中期票据目的.............................................................................................13

二、募集资金用途.....................................................................................................13

三、发行人承诺.........................................................................................................13

第五章 发行人基本情况.........................................................................................14

一、发行人基本情况.................................................................................................14

二、发行人历史沿革.................................................................................................15

三、发行人股东情况.................................................................................................16

四、发行人内部组织机构设置情况.........................................................................16

五、发行人下属主要子公司基本情况.....................................................................21

六、发行人人员基本情况.........................................................................................24

七、发行人主营业务情况和业务发展.....................................................................26

八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况.............................32

第六章 发行人主要财务状况.................................................................................43

一、公司报表合并范围变化情况.............................................................................43

二、发行人前三年主要财务数据和财务指标.........................................................45

三、发行人财务数据分析.........................................................................................63

四、发行人债务情况.................................................................................................73

五、发行人关联交易情况.........................................................................................76

六、公司对外担保情况.............................................................................................79

七、公司未决诉讼事项.............................................................................................79

八、公司资产抵质押、承诺事项.............................................................................79

九、发行人海外投资情况.........................................................................................79

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本溪钢铁(集团)有限责任公司2009年度第一期中期票据募集说明书

十、发行人金融衍生品、理财产品投资情况.........................................................79

十一、公司其他重要事项.........................................................................................79

第七章 发行人的资信状况.....................................................................................81

一、信用评级报告摘要.............................................................................................81

二、跟踪评级有关安排.............................................................................................82

三、发行人其他资信情况.........................................................................................82

第八章 税项.............................................................................................................84

一、营业税.................................................................................................................84

二、所得税.................................................................................................................84

三、印花税.................................................................................................................84

第九章 发行人信息披露工作安排.........................................................................85

一、中期票据额度注册后的信息披露.....................................................................85

二、中期票据发行前的信息披露.............................................................................85

三、中期票据存续期内重大事项的信息披露.........................................................85

四、中期票据续期内定期信息披露.........................................................................86

五、中期票据本息兑付事项.....................................................................................86

第十章 投资者保护机制及违约责任.....................................................................87

一、违约责任.............................................................................................................87

二、投资者保护机制.................................................................................................87

三、不可抗力.............................................................................................................88

四、弃权.....................................................................................................................89

第十一章 本期中期票据发行的有关机构.............................................................90

第十二章 备查文件.................................................................................................94

第十三章 附录.........................................................................................................95

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本溪钢铁(集团)有限责任公司2009年度第一期中期票据募集说明书

第一章 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用术语释义

“本钢集团/本公司/

发行人”

“注册总额度”

“本期中期票据”

“中期票据”

“本次发行”

“募集说明书”

“发行公告”

“簿记建档”

“簿记管理人”

“主承销商”

“承销团”

“承销协议”

“承销团协议”

指 本溪钢铁（集团）有限责任公司 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为不超过25亿元人民币的中期票据最高待偿额度 指 发行人本期发行的总额为12亿元人民币的“本溪钢铁（集团）有限责任公司2009年度第一期中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 指 本期中期票据的发行 指 发行人为发行本期中期票据而制作的《本溪钢铁（集团）有限责任公司2009年度第一期中期票据募集说明书》 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的《本溪钢铁（集团）有限责任公司2009年度第一期中期票据发行公告》 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购中期票据数量和价格水平意愿的程序 指 负责实际簿记建档操作者，本期中期票据簿记管理人为中国银行股份有限公司 指 中国银行股份有限公司 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团 指 发行人与主承销商为本次发行签订的《本溪钢铁（集团）有限责任公司2009-2011年度中期票据承销协议》 指 主承销商与承销团成员为承销本期中期票据签订的《本溪钢铁（集团）有限责任公司20095

本溪钢铁(集团)有限责任公司2009年度第一期中期票据募集说明书

“余额包销”

“承购包销”

“中央结算公司”

“交易商协会”/“协会”

“《管理办法》”

“法定节假日”

“工作日”

“元”

二、专用术语释义

“钢材表观消费量”

“热轧板”

“冷轧板”

“镀锌板”

“彩涂板”

“耐候钢”

年度中期票据承销团协议》 指 本期中期票据的主承销商按照《本溪钢铁（集团）有限责任公司2009-2011年度中期票据承销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式 指 承销团成员在本募集说明书规定的承销期结束前，按照各自投标金额认购本期中期票据的承销方式 指 中央国债登记结算有限责任公司 指 中国银行间市场交易商协会 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 指 如无特别说明，指人民币元 指 钢铁全国产量加上净进口量的总和 指 热轧卷板是以板坯（主要为连铸坯）为原料，经加热后由粗轧机组及精轧机组制成的带钢指 以热轧卷为原料，在室温下在再结晶温度以下进行轧制而成，包括板和卷 指 为防止钢板表面遭受腐蚀，延长其使用寿命，在钢板表面涂以一层金属锌的薄钢板 指 在连续机组上以冷轧带钢，镀锌带钢（电镀锌和热镀锌）为基板，经过表面预处理（脱脂和化学处理），用辊涂的方法，涂上一层或多层液态涂料，经过烘烤和冷却所得的板材指 含有一定数量的合金元素的钢材，如添加P、Cu、Cr、Ni、Mo……到钢材中在一定温度条件下通过在母材金属上形成自我保护的氧化膜以增强其抗大气腐蚀性的钢材 6

本溪钢铁(集团)有限责任公司2009年度第一期中期票据募集说明书

第二章 风险提示及说明

本期中期票据无担保，中期票据的本金和利息能否按期足额支付取决于发行

人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应认真考虑下述各

项风险因素：

一、与本期中期票据相关的风险

（一）利率风险

本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级

制定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可

能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。

（二）兑付风险

在中期票据期限内，本公司的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政

策环境的影响。如果本公司经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期

中期票据不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。

（三）流动性风险

本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通，但本公司无法保证

本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响债券的流动

性，导致投资者在债券转让和变现时面临困难。

二、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、钢铁产品需求减少的风险

钢铁行业是国民经济的基础产业，其发展与经济周期具有较强的正相关性。

当前世界经济出现衰退，如果下游相关行业对钢材产品的需求出现减少，就可能

对发行人的盈利能力产生不利影响。2008年下半年以来，美国次贷危机引发世界

经济增速放缓，导致钢材需求下降，国内钢铁行业景气度下降，国内钢铁生产已

经出现明显下滑。从月度钢铁产量来看，从2008年8月份开始，国内粗钢产量增

速明显下滑并出现负增长，12月份粗钢产量3,779.16万吨，与6月份时生产高峰相

比减少了19.50%。虽然受国内经济刺激政策的提振，09年情况有所好转，4月份

粗钢产量4,341.26万吨，但与2008年6月份时生产高峰相比依然减少了7.52%。在

目前经济依然疲弱的大环境下，未来钢铁产品需求减少的风险依然存在。

国家十大产业振兴规划目前已全部出齐，被誉为工业“骨骼”的钢铁业不仅在

十大规划中占有一席之地，与钢铁消费密切相关的几大下游产业汽车、船舶、石

化、轻工、装备制造等也跻身产业振兴规划中。中国钢铁工业协会预计，2009

年钢材消费量将增加4,000万吨，预计将对钢铁行业的发展产生一定积极作用。

2、钢材价格波动的风险

7

本溪钢铁(集团)有限责任公司2009年度第一期中期票据募集说明书

受国内外需求明显下降的影响，2008年10月份后国内钢材价格大幅下跌，虽

然2009年有所好转，国内钢材价格综合指数从2008年11月最低的101.5点逐步回

升，并于2009年2月初达到109点，但随后钢材价格又一路下滑，4月17日下降到

95点，已跌破1994年水平，比2009年初以来截至5月15日出现的最高点下降12.8

％。在目前全球经济形势依然不明朗的情况下，钢材价格未来走势仍存在一定的

不确定性。

3、原、燃料供应的风险

发行人作为一家大型钢铁联合企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃

料，主要包括：铁矿石、焦炭、煤、油和电等。2008年发行人铁矿石自给率达到

60.97%，但仍有20%铁精粉需要进口，2008年上半年，进口铁矿长期协议价格与

现货价格一路走高，给发行人带来一定的成本压力；此外，发行人所需的燃料基

本以外购为主，近两年炼焦煤等燃料的价格一路高涨，国内部分地区二级冶金焦

曾经一度达到3,000元/吨，比2007年年初1,000元/吨左右的价格上涨了近两倍；原

料和燃料价格的大幅上涨挤压了钢铁企业的盈利空间。虽然2008年四季度以来铁

矿石和焦煤的价格在需求快速下降的作用下，出现大幅度的回调，但如果未来原、

燃料的价格和供货的稳定性出现波动，将可能对发行人的生产经营和利润情况产

生影响。

4、技术研发的风险

国内钢铁生产已具备了比较成熟的技术和工艺，但是面对资源、环保的压力

以及使用者对钢铁产品更高性能的需求，未来钢铁行业将着眼于开发高效、节能、

环保的制造工艺以及高技术、高附加值的特种钢铁产品，对技术研发提出了更高

的要求，这意味着更多的技术研发投入，这一方面将增加钢铁企业的成本负担，

另一方面，钢铁企业的技术开发能力如果无法满足市场需求，将可能在市场竞争

中失去优势。

5、人员负担的风险

发行人人员负担较重。截至2008年底，发行人员工总数8.10万人，其中约

70%分布在盈利能力较低的非钢铁主业企业，给发行人带来较重的人员负担。

6、市场竞争的风险

发行人现具备年产生铁1,000万吨，粗钢1,000万吨，钢材1,000万吨的实际生

产能力，已形成石油管线钢、耐候钢、汽车大梁钢、集装箱钢、家电板和汽车板

等八大系列产品体系，实现“双高产品”入库比率80%，主导产品热轧板、冷轧薄

板和镀锌板近三年产销率均在90%以上，竞争优势明显。但是随着国内和国际竞

争对手新建产能的逐渐释放，发行人将面临着进一步的竞争压力，从而影响发行

人的盈利能力。

7、安全生产的风险

发行人主营钢铁生产制造，安全生产不容忽视，其安全生产隐患主要集中在

8

本溪钢铁(集团)有限责任公司2009年度第一期中期票据募集说明书

生产过程中产生的煤气、精苯等危险化学品；有高温、高压、易燃易爆等设备设

施、半成品、成品等；有发电、供电、输电、用电等生产环节；有加油站等危险

化学品贮存、使用等场所，如控制失效会产生中毒、爆炸、火灾等事故，将直接

对企业生产经营和社会形象造成重大影响。

（二）财务风险

1、汇率风险

发行人少部分铁矿石来自进口，同时有部分产品出口，面临一定的汇率风险。

发行人2007年对外出口钢材113.89万吨，占发行人总销量的16.09%，进出口结算

总量达12.09亿美元；2008年对外出口钢材109.00万吨，占发行人总销量的14.16%，

进出口总结算量为16.90亿美元。汇率波动直接影响发行人的进口成本和出口收

入，并导致外币资产和外币负债产生汇兑损益，可能对发行人的盈利水平产生一

定影响。

2、资本支出风险

近年来，发行人加大了对现有生产设备的技术改造和更新，部分项目已陆续

投产，发行人2009-2011年在建及拟建项目尚需投资额达到约300亿元，资本支出

规模将维持在较高水平，这将导致公司面临较大的资金压力。

3、存货跌价风险

2008年四季度以来，中国钢铁行业承受着内需和外需同步下降的压力，需求

的锐减导致钢铁企业产品滞销、库存高企。截至2008年底，发行人存货为113.14

亿元，其中原材料69.75亿元，产成品27.26亿元。发行人对存货计提了7.05亿元

的减值准备，如果这些存货的价格进一步下跌，发行人将提高存货的计提减值准

备金额，从而对经营利润产生影响。

4、坏账风险

发行人2008年底应收账款为21.78亿，计提坏账准备11.37亿，其中3年以上的

应收账款占比为68.06%，比年初上升了10.59个百分点；发行人2008年底其他应

收款为19.58亿，计提坏账准备6.39亿，其中3年以上的其他应收款占比为45.46%，

与年初持平。3年以上应收账款及其他应收款回收可能性较低，如果发行人应收

款质量进一步变差，发行人将提高坏账准备计提金额，从而对经营利润产生影响。

（三）政策性风险

1、产业政策变化风险

钢铁行业是国家产业政策重点调控的行业。据国家发改委公布的《钢铁产业

发展政策》指出,今后的发展重点是技术升级和结构调整。到2010年，钢铁冶炼

企业数量将有较大幅度减少，国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国产量

的比例达到50％以上，2020年达到70％以上。国家产业政策的调整使得小规模钢

铁企业、尤其是300万吨以下的钢铁企业的生存空间受到挤压。截至2008年底本

公司钢铁主业已经整体具备铁、钢、材各1000万吨的生产能力，但国家产业政策

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本溪钢铁(集团)有限责任公司2009年度第一期中期票据募集说明书

的调整仍有可能对公司的生产经营产生一定影响。

2、出口退税政策变化及贸易摩擦风险

近几年，国家有关部门多次出台限制钢铁产品出口的措施，如调降或取消出

口退税率、加征出口关税，涉及从钢坯到钢铁制品和以钢铁为原料的机电、造船

等200余种产品，以控制钢铁行业特别是低端钢铁产品生产的过度扩张。2008年

初，有关部门进一步调整钢铁产品出口关税，对铁合金、钢坯、部分钢材等生产

能耗高、对环境影响大的产品开征或提高出口关税；2008年12月，为了拉动钢铁

需求，国务院取消了涉及67个税号钢铁产品的出口关税。2008年发行人出口钢材

109.00万吨，出口收入达到9.08亿美元，关税调整对发行人钢铁产品的出口会产

生一定影响。另外，反倾销等非关税壁垒也加大了我国钢铁产品出口的难度，这

也会对发行人的生产经营造成一定影响。

3、环保政策风险

2008年《政府工作报告》强调要“高度重视资源节约和环境保护，‘十一五’

规划纲要把节能和减排作为约束性目标”，发行人按照国家的有关规定和要求，

将在“十一五”期间继续加大环境保护和节能减排的投入，这会增加发行人的经营

成本，缩小发行人的利润空间。

（四）其他风险

2005年8月16日，鞍钢、本钢集团组建了鞍本钢铁集团，2007年合计生产

粗钢2359万吨，位列全国第四。鞍钢、本钢集团的合并符合国家钢铁产业发展

政策的要求，并且可以充分发挥双方在资源开发、技术开发、产品开发、市场开

发等方面的优势，从而实现两家大型钢铁企业之间的资源共享、优势互补。

政府在新出台的《钢铁产业调整和振兴规划》中，明确将实现鞍本集团产供

销、人财物统一管理的实质性重组，并推进鞍本集团与攀钢、东北特钢的联合重

组，鞍钢、本钢集团实质性合并后将具有广阔的发展前景。但是，目前由于涉及

地方政府利益、人员安置等敏感问题，整合工作尚无实质性进展，未来鞍本钢铁

集团的运作与发展对发行人的影响尚存在一定的不确定性。

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第三章 发行条款

一、主要发行条款

¾ 中期票据名称：本溪钢铁（集团）有限责任公司2009年度第一期中期

票据

¾ 发行人全称：本溪钢铁（集团）有限责任公司

¾ 发行人及其下属子公司待偿还债务融资工具余额：人民币叁拾亿元

（RMB3,000,000,000.00元）

¾ 注册金额：人民币贰拾伍亿元（RMB2,500,000,000.00元）

¾ 本期发行金额：人民币壹拾贰亿元（RMB1,200,000,000.00元）

¾ 中期票据期限：3年，自2009年7月16日起至2012年7月16日

¾ 中期票据面值：人民币壹佰元（RMB100元）

¾ 发行价格：100元/佰元面值

¾ 票面利率：采用固定利率形式，由簿记建档结果确定，在本中期票据存

续期内保持不变

¾ 发行对象： 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止

购买者除外）

¾ 承销方式：主承销商以余额包销方式、承销团成员以承购包销方式承销

本期中期票据

¾ 发行方式：组建承销团，通过簿记建档、集中配售方式发行

¾ 发行日期：2009年7月15日

¾ 起息日期：自缴款日开始计息，本期中期票据存续期限内每年7月16

日为该计息年度的起息日，本期中期票据存续期内每年付息一次（如遇

法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）

¾ 兑付价格：按中期票据面值兑付，即人民币壹佰元/每百元面值

¾ 还本付息方式：每年的付息日进行付息，到期一次性还本，最后一期利

息随本金一起偿付，通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进行

¾ 兑付日期：2012年7月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其

后的第一个工作日）

¾ 信用评级：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，公司主体信用评

级为AA+，本期中期票据的债项评级为AA+

¾ 中期票据担保：本期中期票据无担保

二、发行安排

（一）簿记建档安排

1、本期中期票据簿记管理人为中国银行股份有限公司，本期中期票据承销

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本溪钢铁(集团)有限责任公司2009年度第一期中期票据募集说明书

团成员须在2009年7月15日9时30分至11时整以传真形式向簿记管理人提交《本溪

钢铁（集团）有限责任公司2009年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申

购要约》”），申购时间以《申购要约》传真至簿记管理人处的时间为准，传真专

线：010-66591706。

2、《申购要约》一经到达簿记管理人处，即不得修改及撤回。

（二）分销安排

1、认购本期中期票据的投资者为全国银行间债券市场的机构投资者（国家

法律、法规另有规定的除外）。

2、上述投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银

行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户。

3、本期中期票据分销期为2009年7月15日至2009年7月16日，在分销期内承

销团成员进行分销工作，并安排分销额度的缴款事项。

（三）缴款和结算安排

1、缴款日及缴款时间：2009年7月16日上午11时前。

2、簿记管理人将在2009年7月15日以传真方式下达《本溪钢铁（集团）有限

责任公司2009年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通

知书》”），书面通知每个承销团成员获配的中期票据面额和需缴纳的认购款金额、

付款日期、划款账户等。承销团成员应按照《缴款通知书》的要求，按时足额

将认购款项划至簿记管理人指定的账户。

3、本期中期票据的结算通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进行，

并按照中央结算公司相关规定进行操作。

（四）登记托管安排

本期中期票据以实名记账方式发行，在中央结算公司进行登记托管。中央结

算公司为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据

进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。

（五）上市流通安排

本期中期票据在债权登记日的次一工作日（2009年7月17日），即可以在全国

银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。

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本溪钢铁(集团)有限责任公司2009年度第一期中期票据募集说明书

第四章 募集资金运用

一、发行中期票据目的

1、优化融资结构

目前，发行人的融资主要通过银行贷款获得，融资渠道单一，风险集中。

本次中期票据的发行将有助于发行人逐步摆脱融资单纯依靠银行的局面，提高

直接融资比例、优化融资结构。

2、降低融资成本

发行人此前通过银行贷款方式获得的资金成本相对较高。本次通过发行中

期票据募集资金，有望降低融资成本、提高收益。

二、募集资金用途

1、补充营运资金

随着公司业务的不断发展，对营运资金的需求也相应增加，需要保持部分

营运资金来源的稳定性和持续性，以保证生产、经营和国内外贸易的顺利进行。

发行人发行本期中期票据募集资金的60%将用于公司本部以及公司下属非上市

子公司补充在实际生产、经营和进行国内外贸易过程中购买铁矿石、煤炭、焦

炭、油料等原辅料对营运资金的需求。

2、偿还银行贷款

发行人发行本期中期票据募集资金的40%将用于偿还公司本部以及公司下

属非上市子公司贷款，降低融资成本，减轻经营负担。

三、发行人承诺

在本期中期票据募集资金用途发生变化之前，本公司将通过中国债券网、

中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台提前进行公告。

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本溪钢铁(集团)有限责任公司2009年度第一期中期票据募集说明书

第五章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

注册名称： 本溪钢铁（集团）有限责任公司

英文名称： BENXI IRON AND STEEL （GROUP）COMPANY LTD

法定代表人：于天忱

注册资本： 人民币5,368,810,000元

成立日期： 1996年7月10日

企业法人营业执照注册号：2105001101289

注册地址： 辽宁省本溪市平山区人民路16号

邮政编码： 117000

联系人： 姚强

联系电话： 0414-7827639

传 真： 0414-2842074

本钢集团始建于1905年，1953年国有化为本溪钢铁公司，是中国历史最悠久

的老钢铁企业之一，1994年11月，本钢集团被国务院确定为百家建立现代化企业

制度试点单位，1996年7月，经国家批准改制为有限责任公司，成为国有特大型

钢铁联合企业，是国务院确定的国家512户重点支持企业和全国120家大型企业试

点单位，在2008年中国企业500强排名中本钢集团位列136位（2007年为112位）。

本钢集团现隶属于辽宁省国资委，是辽宁省国资委所属的最大企业集团，企业性

质为国有独资，注册资金5,368,810,000元。本钢集团经营范围：钢铁冶炼、矿山

开采、板材轧制、制氧、制管、发电、煤化工、特钢型材、供暖、水电风气供应、

金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅

游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行（以上项目限子公司经营）、建筑材

料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物

业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁（以上项目限分

公司凭许可证经营）、钢材调剂、废油收购。

本钢集团位于辽宁省本溪市，所处地区铁矿石资源储量丰富，品质优良，铁

矿石中硫、磷含量低，铅、砷、硒、碲、铋等有害元素含量少，对生产纯铁、板

材特别是高深冲性能、优良焊接性能的冷轧薄板是一种得天独厚的优势。本钢集

团目前拥有世界最大的露天铁矿—南芬露天铁矿，以及歪头山铁矿、棉花堡铁矿、

徐家堡铁矿、贾家堡铁矿等，合计锁定铁矿石储量13.68亿吨。目前本钢集团主

要设备包括4座2,600立方米及以上高炉、6座150吨及以上转炉、3条热连轧生产

线和2条冷轧生产线，整体技术装备处于国内领先水平，并已经形成年产铁1,000

万吨、钢1,000万吨、材1,000万吨的综合生产能力。

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2007年本钢集团开发研制新钢种22个，实现“双高”产品入库比率80%；质量

管理ISO/TS16949体系通过了莱茵公司的现场审核认证，汽车板获准进入外国市

场；A、B级船板通过了中国船级社的工厂认证，取得了进入船板市场的通行证；

2007年本钢集团生产生铁722万吨、粗钢742万吨、热轧板672万吨、冷轧板252

万吨、特钢材46万吨，主要产品热轧板、冷轧板、镀锌板市场占有率分别为5.46%、

4.76%、3.32%，产销率为98%。2008年“双高”产品产量386万吨，“双高”产品入

库比率60%（2008年双高产品标准有所提高）；2008年本钢集团生产生铁743万吨、

粗钢740万吨、热轧板666万吨、冷轧板260万吨、特钢材47万吨，2008年下半年

开始的全球金融风波和经济放缓使本钢集团的产品销售受到一定的负面影响，产

销率为93.28%。

截至2007年12月31日，按合并报表统计本钢集团总资产4,808,906万元，总负

债2,640,973万元，资产负债率54.92%，所有者权益2,167,933万元，2007年度利润

总额180,405万元，净利润133,057万元。

截至2008年12月31日，按合并报表统计本钢集团总资产5,737,429万元，总负

债3,538,506万元，资产负债率61.67%，所有者权益2,198,923万元，2008年度利润

总额22,836万元，净利润9,837万元。

截至2009年3月31日，按合并报表（未审计）统计本钢集团总资产6,052,410

万元，总负债3,885,641万元，资产负债率64.20%，所有者权益2,166,769万元，2009

年1-3月利润总额1,006万元，净利润-657万元。

二、发行人历史沿革

本钢集团始建于1905年，前身为“本溪湖煤铁有限公司”。解放后收归国有，

更名为“本溪钢铁公司”。1996年本溪钢铁公司依照《中华人民共和国公司法》进

行公司治理结构改革，更名为“本溪钢铁（集团）有限责任公司”，注册资本470,000

万元。2005年12月31日辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于同意本

钢集团增加注册资本的批复》（辽国资经营【2005】383号）文件同意本钢集团注

册资本从470,000万元增加到536,881万元，辽宁省国有资产监督管理委员会持有

公司100%的股份。

本钢板材股份有限公司是本钢集团的控股子公司，该公司注册地址：辽宁省

本溪市平山区钢铁路18号；注册资本：3,136,000,000元；法定代表人：于天忱。

该公司是由辽宁省政府批准，采用募集方式设立的股份有限公司，由本钢集团作

为主发起人，以其拥有的炼钢厂、初轧厂及热连轧厂有关经营钢铁板材业务的资

产及负债重组而成。该公司于1997年6月10日在深交所发行B股40,000万股，每股

发行价港币2.38元，1997年11月3日发行A股12,000万股，每股发行价人民币5.34

元，其中，A股于1998年1月15日在深交所上市交易，上市流通数量为10,800万股。

至此，公司总股本变为113,600万股，其中发起人本钢集团持有61,600万股。2005

年12月28日，本钢板材股份有限公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关

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于新增股份收购资产的议案》，拟向本钢集团增发200,000万流通A股，用于收购

本钢集团下属第一炼铁厂、第二炼铁厂、冷轧厂等29家分厂及分公司的全部资产。

该项议案于2006年6月30日获中国证监会核准同意，2006年9月28日获深交所批

准。资产收购后该公司的实收资本变更为313,600万元，发起人本钢集团持有

257,523万股，占公司总股本的82.12%。该公司于2006年12月21日在辽宁省工商

行政管理局进行了变更登记。

三、发行人股东情况

（一）发行人出资人情况介绍

本钢集团是国有独资企业，辽宁省国有资产监督管理委员会是公司的唯一出

资人。

辽宁省国有资产监督管理委员会是根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关

于印发<辽宁省人民政府机构改革方案>的通知》（厅字［2004］1号）和省委、

省政府决定设立的，为省政府直属正厅级特设机构，省政府授权省国有资产监督

管理委员会代表省政府履行出资人职责。

（二）公司独立性

发行人在资产、人员、机构、财务、业务经营方面均由公司董事会负责，与

实际控股股东相对独立。发行人经辽宁省政府授权，对发行人国有资产依法行使

所有者权利，并保证其在运营过程中保值增值。

四、发行人内部组织机构设置情况

（一）公司治理结构

本钢集团董事会是公司的决策机构，监事会是公司监督机构，总经理领导下

的行政班子是公司的执行机构。公司董事会、监事会、行政班子各司其责、各行

其职，形成了相互协调、相互制衡的法人治理机构。公司机构设置及职能分工符

合内部控制的要求。

1、董事会：本钢集团董事会为公司的决策机构，董事会成员为5名，由国家

产权代表、专家代表和职工代表组成。设董事长1人，董事由国家授权主体委派，

实行任期制，每届任期3年。任期届满时，可由国家授权主体再委派或连任，在

董事任期内不得无故解除其职务，董事长由国家授权主体在董事中指定。

董事会每季定期召开一次会议，也可以根据需要召开临时会议。董事会会议

由董事长负责召集和主持，董事长因特殊原因不能出席会议时，由其指定的副董

事长或其他董事主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。召开董事

会会议，应当于会议召开十日前书面通知全体董事。2008年本钢集团董事会共召

开董事会议39次，通过决议267项。

2、监事会：本钢集团监事会按国家授权主体依照法律、行政法规的规定，

由监督机构、有关部委、厅局以及银行派出的代表、监督机构聘请的有关专家、

本公司的管理者（总经理和财务负责人除外）和职工代表组成，设监事会主席1

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人。监事每届任期3年，任期届满可以连任。公司监事会依照法律规定的职责和

权限对公司财产保值增值状况实施监督。在日常工作中，公司监事会除参加监事

会会议之外，对发行人的经营业绩、财务状况持续进行监督、评价和记录。

监事会每年召开两次监事会会议，监事会会议必须有三分之二以上的监事出

席，由监事会主席主持，监事会主席因故不能出席，应经监督机构批准，由副主

席或其他监事主持，会议通知应当于会议召开十五日前书面通知全体监事。

3、经理层：本钢集团经理层由6人组成，设总经理1人，副总经理5人。公司

按照《公司章程》等有关规定，制定了《总经理工作职责》，对行政班子人员的

责任、职权等作了详细规定，为经理人员依法履行职责提供了制度保障。建立总

经理办公会议制度，实行总经理负责制，由总经理根据需要授予副总经理分管的

权限，副总经理协助总经理分管业务和职能部门，并直接对总经理负责。董事会、

监事会根据公司章程规定对公司行政班子实施有效的监督和制约。

（二）公司内设机构职能

本钢集团共设9个职能部门：办公室（机关党委）、组织（人力资源）部、纪

委（监察、审计）部、发展战略部、企业管理部、企业文化（宣传、统战）部、

计划财务部、工会、团委，同时在本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”）

还有行使集团管理职能的3个部门，分别是：制造部、人事处、环保管理部。

1、办公室（机关党委）是本钢集团党委、董事会、经理层领导班子的综合

办事机构和业务职能部门。主要工作任务是：参与政务，协助领导处理日常工作，

督促检查本钢集团党政领导班子决议、决定和领导指示的贯彻落实；搞好服务，

做好综合文字材料撰写、开展调查研究等工作，为领导决策提供参考，发挥参谋

助手作用；抓好业务，规范分管业务系统的专业工作，为企业管理和改革提供良

好的专业基础。

2、组织（劳动人事）部是本钢集团党建和人力资源管理部门，亦即本钢集

团编委会办事机构。主要承担党建、干部人事、劳动工资、劳动保险、职工培训

管理职能。

3、纪委（监察、审计）部是本钢集团纪律检查、行政监察、审计及监事会

管理部门。负责本钢集团（含本钢板材及所属单位）内部审计、子公司法人代表

审计、领导干部离任审计；效能监察，招投标监督检查和纠风专项治理工作；本

钢集团管理的干部及党员违纪案件查处及审理；党风廉政宣传教育及纪检监察干

部业务培训等工作。负责派驻机构管理，子公司监事会管理，对子公司国有资产

保值增值情况进行监督检查。

4、发展战略部是本钢集团综合管理职能部门，具体负责本钢集团中长期发

展规划编制、年度投资计划下达、基本建设和重点技改项目前期工作、招商引资、

政策研究、信息收集等工作。

5、企业管理部是编制本钢集团改革规划的职能部门。组织制定、修订企业

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管理条例、规章制度，公司规章制度的审核管理。组织制定公司企业管理创新进

步计划，下达年度管理创新进步立项课题，组织检查评估，管理创新成果评审，

向上级申报管理创新成果。

6、企业文化（宣传、统战）部是在本钢集团党委和本钢集团行政领导下的

具有党委工作和行政工作双重职能的部门。主要承担本钢集团企业文化建设、宣

传思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线等项工作职责。

7、计划财务部是本钢集团生产经营计划制定、财务管理和监督的职能部门。

负责全公司的计划统计、会计核算、财务管理和会计监督及政策指导工作。

8、工会是本钢集团党委联系职工群众的桥梁和纽带，是职工合法权益的代

表者与维护者。围绕企业的生产经营，依法履行维护职工合法权益的基本职责，

协调劳动关系，推动建设和谐企业，促进企业健康发展。

9、团委是本钢集团团员青年管理部门，主要负责全公司共青团工作的开展，

肩负着本钢团组织建设、青年人才培养等职责。

10、本钢板材制造部是本钢集团生产指挥中心，负责本钢集团生产组织、计

划平衡、工艺技术标准管理、能源管理、安全管理工作。根据公司总体规划和年

度安排，科学、经济、合理地组织、协调生产，负责生产需用的各种原燃材料、

能源介质平衡工作，抓生产注重综合经济效益，组织生产厂矿全面完成本钢集团

生产经营计划。

11、本钢板材人事处是承担本钢集团和本钢板材人力资源开发和薪酬管理职

责的职能部门。

12、本钢板材环保管理部是承担本钢集团和本钢板材环境保护监理与治理、

环境监测、现场管理、厂容绿化建设管理职责的职能部门，以实现清洁生产、节

能减排、创建绿色本钢为宗旨。

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图5-1发行人组织机构示意图

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