IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析(1)

IPO财务审核、审计职业关注要点 与案例分析张庆龙副教授、博士、博士后 国际注册管理咨询师、硕士生导师 青联委员 北京市审计局特聘专家 中国内部审计协会质量监督委员会委员 Tel:13910740418 E-mail:zhangql@

引子 IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期 很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要 和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资 料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终 还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工 作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保留意见是无 从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务 审核中关注的焦点问题

先来看一组最新的数据 2009年IPO市场共有99家通过审核上市， 全国54家拥有证券资格的会计师事务所， 共有32家参与其中，表格如下：

在新天 合增健 并了能 了两拨 四家得 川客头 君户筹 和。, 之同部 后样分 ，受是 也益因 新的为 增还合 了有并 两信了 家永开 客中元 户和信 。,德 ，

96家上市公司披露了审计费用，总计46748 万元。其中京都天华、立信和深圳鹏程各 有一家客户未披露审计费用。这96家公司 的平均审计费用高达487万，但是只有8家 公司的付费超过平均数。排名第一的德勤 收费是最后一名中审亚太的218倍，这些都 要归功于那些超级大客户 。具体表格如下：

结合中注协2009年公布的事务所收入，我们发现，有多家事务所 的新增业务大部分来自IPO审计。其中2009年IPO审计收入占当年 总收入比重靠前的有：

对部分事务所而言，IPO审计对于总收入的增长至关重要。 的 事对 务于 所立 而信 言、 ,德 这勤 笔等 钱经 来历 得了 很收 及入 时下 。降

总结 IPO 审计收入应该是未来我国会计师事务所新增 收入的主要来源，也是增值潜力最大的业务内容， 也是最检验一个事务所业务水平的重要标志，也 是审计人员应该补充的重要知识内容。其对于希 望做大做强的会计师事务所而言，重要性更是不 言而喻，甚至我们会发现IPO的收入比重占整个审 计收费的比重越来越大。在这种巨大的诱惑面前， 每一个事务所及注册会计师也都希望立刻成为这 个领域的佼佼者。对于每个从事这个业务的注册 会计师来讲，也是职业生涯发生改变的重要机会。 这可能也是我们来到这里学习的重要原因。

我们即将讨论的话题 IPO审计中注册会计师的角色 本次授课的基本思路-2211法则 IPO审计中财务审核存在的突出问题 财务审核的第一步：合规性 财务审核的第二步

:明确对象 财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注

一、IPO审计中注册会计师的角色从理论上来讲，大多数人认为：

信息验证者与信息公允表达的传递者 投资者合法权益的维护者 重要的外部监管者。 IPO企业上市的财务顾问专家 。。。。。。。。。。。。 不管什么角色！ 同流合污肯定是要付出代价的。

现实中的困惑 审计师还是咨询师？ 警察还是军师？ 监管者还是会计服务商？ 一个字“难” 根源：巨大经济利益诱惑，上市前 上市后，稳定的收入来源

一、IPO审计中注册会计师的角色IPO审计与一般财务报表审计主要区别 系统工程； 审计师责任、风险加大； 与上市工作队伍(公司、其他中介)的配合； 与监管机构的沟通； 符合上市地监管部门对会计信息的要求； 符合上市地监管部门对会计师的资格要求。 ■ 新规则、新(会计、审计)准则下的IPO审计特点 需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等法律、 法规的规定 审计工作量大大增加 实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题、■

CPA在IPO中的主要服务内容 改制与设立阶段 协助公司进行财务可行性分析 协助公司完成改制与IPO方案 股改审计、为净资产折股提供基础 股份公司设立验资 上市辅导阶段 财务培训 财务咨询 申报与审核阶段 申报财务报表审计(3年一期) 内部控制审计 申报期间纳税情况审核 申报财务报表与原始财务报表差异情况审核 非经常性损益明细表审核 盈利预测审核(如有) 对募集资金拟收购资产或股权进行审计

申报与审核阶段 协助发行人和保荐机构与预审员进行沟通 根据审核反馈意见协助公司进行回复 根据审核反馈意见要求出具专项(核查)说明 参与上会前预演(充当保驾护航，尤其是当前的预审环节还好，正式审核环节不能保证企业的高管层打开话匣收不住，更可能说错。举例)

根据发审会的审核意见补充或修改财务资料 出具会后事项核查意见

发行与上市阶段 接受主承销商委托对网下配售募集资金进行验证(较少) 接受主承销商委托对上网发行募集资金进行验证(较少) 接受发行人委托对募集资金进行验证

我们即将讨论的话题 IPO审计中注册会计师的角色 本次授课的基本思路-2211法则 IPO审计中财务审核存在的突出问题 财务审核的第一步：合规性 财务审核的第二步：明确对象 财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注

二、本次课程讲解的基本思路 221

1规则 “2”:IPO审计中的财务审核应以“合规性”, “”真实性”作为审计是目标，二者缺一不可。 “2”:本人认为，IPO财务审核应考虑两种视角， 一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有 一个是审计视角，二者相辅相成。 “1”:应重视一种方法的运用，并且是主要方法， 这种方法就是“分析性复核程序”。 “1”:最后的一点需要提示的是，审计人员在财 务审核中应注意应有的职业关注，或者职业审慎 性。

发审委财务审核与审计中的财务审核 两种视角的联系 需要声明的是，其实二者具有统一性，审计人员 是为了避免风险，合理保证提供会计资料的真实 性，信息披露的真实性，但毕竟审计人员也是为 了通过审核、审批，但还要注意立场是有所区别 的，一个是监管者，一个是中介方。但我们会发 现证监会发审委的审批将会更加全面，当然，其 会关注注册会计师的审核后的结果，是对其结果 的再审核。 那么我们就一起先来看看证监会财务审核的重点 有哪些？

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题(一、主要思路)

■ 注重信息披露质量 审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息 ■ 注重是否符合法定条件 在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独 立性、规范运作、财务与会计以及募集资金(前面的课程应该都进行了详细 讲解) ■ 注重具体的合规性审核 例如，一些合规性问题：包括是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例 如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%;业绩能否连 续计算。

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题(二、具体关注) (一)公司基本情况及历史沿革(关注股权形成的合法性与清 晰性) 高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给 个人的情形；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规， 或者得到有关部门的确认文件，尤其是关注国有资产的流失问题。

关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。 关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。 关注有多个子公司，关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因。

2009年主板中小板(华西能源工业股份) 该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书， 申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003年集体企业 改制时，申请人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲 公司的集体股东。 2004年发行人前身乙公司

以零受偿承债方式整体受让甲公 司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在2004年和2005 年期间从乙公司获得大额借款，(存在借款再投资的嫌疑) 其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应 商。股东在乙公司设立及2005年增资时出资的资金来源的 合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书 和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发 行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。 因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合《管理办法》 第13条的规定。