第六部分 公司并购交易结构

第六部分 公司并购交易结构

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设计交易结构常见的交易结构比较1. 购并企业 VS. 购买企业资产a. 购并企业资产 直接购买 VS. 间接购买 购并企业资产—直接购买 b. 购买原有股东股份 VS. 增资扩股

2. 资产置换资产 资产置换资产VS. 资产置换股权 3. 换股并购 4. 附加期权方式 5. 附带经营条件的或有支付方式 6. 其他形式北京信勤管理咨询有限公司

1. 购并企业 VS. 购买企业资产购买企业 购买资产

交易实质 法律

股权交易 整体收购： 整体收购：所有权和有关契约 的权利、 的权利、责任共同转让

资产交易 只包括企业的固定资产、 只包括企业的固定资产、工 业产权、专有技术、 业产权、专有技术、经营许 可、营销网点等

财务、 财务、会 计和税务

可享受原来的累计亏损，冲 可享受原来的累计亏损， 交易价格与原账面价值的差 减利润，减少现期所得税支出。 减利润，减少现期所得税支出。 额所形成的经收益或净损失 计入应纳税所得额， 计入应纳税所得额，征收所 按原企业账面净资产核定计 得税 提折旧基数 按成交价格重新核定折旧基 数 较高 需要考虑股权结构、职工安 需要考虑股权结构、 置、原有企业债务等问题北京信勤管理咨询有限公司

复杂程度

较低3

a. 购并企业资产 直接购买 VS. 间接购买 购并企业资产—直接购买直接购买 间接购买

交易方式

资产出售方以特定资产出资， 交易双方成立合资企业， 资产出售方以特定资产出资， 交易双方成立合资企业，再通 直接设立合资企业 过合资企业间接购买出售方的 特定资产 特定资产的交易价格与原账 面价值的差额不能被确认为 收益 特定资产的原账面价值的差额 能够被确认为收益，能在财务 能够被确认为收益， 报表上体现

出售方的 收益确认

财务、 财务、会 计和税务

不必缴纳所得税 根据企业实现的收益缴纳所 以房产投资入股不必缴纳营 得税 出售房产必须缴纳营业税 业税

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b. 购买原有股东股份 VS. 增资扩股购买原有股东股份 交易方式 非上市公司：一般通过协议收 非上市公司： 购 上市公司：可通过协议收购或 上市公司： 要约收购 对其他原有股东的持股比例无 影响 增资扩股 增资扩股后，若其他原有股 增资扩股后， 东不追加投入， 东不追加投入，股权将被稀 释

资金投向

投入的资金落实在企业中

风险

对上市公司采取“要约收购” 对上市公司采取“要约收购” 若收购比例超过30%,需 时，若收购比例超过 ， 要向全部股东发出收购要约， 要向全部股东发

出收购要约， 有可能构成一定的资金压力

可能受增发的条件和规模的 限制

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2. 以资产置换资产 以资产置换资产VS.以资产置换股权 以资产置换股权

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3. 换股并购使资产交易量巨大的并购成为现实

避免出现因一方胜出而导致另一方退出的局面 实现双赢

有利于并购双方的要素整合

使以小博大的“蛇吞象” 使以小博大的“蛇吞象”成为可能

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4. 附加期权方式交易目的当买方对目标公司未来盈利看好， 当买方对目标公司未来盈利看好，但对近期业务把 握不准时，采取附加期权的形式， 握不准时，采取附加期权的形式，可以降低风险

交易形式购买部分股权加期权 购买含股权债券

交易特点买方可能为期权支付较高的价格 若届时不执行期权，买方可能只是普通参股股东， 若届时不执行期权，买方可能只是普通参股股东， 而达不到控股目的 若届时不行使“换股”权利，可继续持有债券， 若届时不行使“换股”权利，可继续持有债券，享 受定期定额利息8北京信勤管理咨询有限公司

5. 附带经营条件的或有支付方式买方先支付一个较低的前端价格， 买方先支付一个较低的前端价格，若企业经营达到 约定的盈利状态，买方将另外支付约定的金额。 约定的盈利状态，买方将另外支付约定的金额。

其中一种特殊的方式为利润分享方式。 其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买方先支 付一个较低的前端价格，并购后按照约定的方式， 付一个较低的前端价格，并购后按照约定的方式， 以未来实现的利润作为偿还。 以未来实现的利润作为偿还。

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5.

附带经营条件的或有支付方式( 附带经营条件的或有支付方式(续)或有支付方式的优势对卖方而言，如果能实现预定的盈利状况， 对卖方而言，如果能实现预定的盈利状况，一般可 获得一定的溢价 对买方而言 — 保持目标公司中主要人员的积极性和主动性 — 并购当时所需的资金压力较小

或有支付方式的风险对卖方而言， 对卖方而言，可能由于买方经营不善造成无偿债能 力，而使延期支付方式落空 对买方而言，预定的盈利状况受众多的因素影响： 对买方而言，预定的盈利状况受众多的因素影响： 包括目标企业被出售或与他人合作、改变生产和经 包括目标企业被出售或与他人合作、 营方式、改变会计政策和资本结构。 营方式、改变会计政策和资本结构。 10北京信勤管理咨询有限公司

5. 附带经营条件的或有支付方式(续) 附带经营条件的或有支付方式(设

定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标： 设定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标：

收入总额或收入增长 税后利润总额或税后利润的增长 现金流量情况 对买方分红的情况 投资收益的指标， 投资收益的指标，如投资回报率或净资产收益率等

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6. 其他形式承担债务式买方以承担目标企业债务为条件接受该企业资产 在不需要付款或少量付款的情况下完成并购交易 如果对目标企业的情况不十分了解， 如果对目标企业的情况不十分了解，可能会背上债 务包袱， 务包袱，甚至引发财务危机

债券转股模式债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资， 债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资， 从而取得企业的股权 债权人能够较快的处理不良债权， 债权人能够较快的处理不良债权，加强对债务企业 的监督管理 债务企业能够增强绸子能力， 债务企业能够增强绸子能力，改善资产负债状况 经债转股后，由于利息费用减少， 经债转股后，由于利息费用减少，有助于改善利润 12 表的表现北京信勤管理咨询有限公司

6. 其他形式(续) 其他形式(通过离岸交易完成并购实际拟收购的目标企业在境内，该目标企业通常存在境外的控股 实际拟收购的目标企业在境内， 公司 通过与境外控股公司之间进行股权交易，完成间接控股的目的 通过与境外控股公司之间进行股权交易， 离岸 交易的优势 — 规避境内相关的法律、法规的限制 规避境内相关的法律、 — 缩短交易时间 — 简化交易手续和流程13北京信勤管理咨询有限公司

6. 其他形式(续) 其他形式( 资本性融资租赁由银行或其他出资人购买目标企业的资产， 由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并作为租 赁方把资产出租给投资者， 赁方把资产出租给投资者，投资人作为承租房负责经 并以租赁费形式偿还租金。 营，并以租赁费形式偿还租金。 在我国，资本性融资租赁有一种变种形式， 在我国，资本性融资租赁有一种变种形式，即抵押式 兼并。 兼并。 即将企业的资产作价抵押给最大债权人， 即将企业的资产作价抵押给最大债权人，企业法人资 格消失，债务挂帐停息； 格消失，债务挂帐停息；然后由债权人与企业主管部 门协商利用原企业的全部资产组建新的企业， 门协商利用原企业的全部资产组建新的企业，调整产 品结构，开拓新的市场， 品结构，开拓新的市场，利用企业收入偿还债务并赎 回所有权。 回所有权。14北京信勤管理咨询有限公司