我国上市公司定向增发目的实例分析

对上市公司定增的各种例子进行分析,了解具有中国特色的上市公司融资方式。

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我国上市公司定向增发目的实例分析

杨世敏

摘

冯

星

要：定向增发新股的再融资方式，自２００６年在我国资本市场采用以来，其增发数量、平均融资规模及其在再融资市场中占的

募集项比重均增长迅速，目前已经成为我国上市公司最重要的股权再融资手段。本文将从换购优质资产实现整体上市、目资金、引入战略投资者、公司并购、借壳上市、反向以股抵债、股权激励等七个方面并结合实例来对定向增发的目的进行分析，以使该再融资方式在中国得到进一步的完善和发展。

关键词：定向增发

目的

实例

一方面，定向增发不会增加市场的即期股票供给，不会增加对二级市场的资金需求，也不会改变二级市场存量资金的格局，因此不会给股价带来压力。另一方面，由于定向增发的财富效应，股价出现了一定的溢价，有利于增强二级市场投资者、特别是中小投资者的持股信心。

（四）提高公司价值

同业间相互持股以及收购或者换购母公司相关资产，一方面从源头上避免了相关公司的关联交易和同业竞争，增强公司业务与经营的透明度，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主，有助于提升上市公司的内在价值。另一方面，能够横向或者纵向的扩展公司产业链，降低经营成本，实现规模经济，提高公司价值。

三、定向增发的目的

由于定向增发有以上诸多优点，目前在国内受到上市公司的普遍青睐，

往往是集团公司的分公司或子公司等下属公司，其通过向集团公司定向增发，收购集团公司经营性资产，达到集团公司整体上市的目的。从上市公司的层面看，整体上市对上市公司的净资产和每股收益有明显的增厚作用，同时可以减少关联交易和同业竞争等不规范行为，逐步控制核心资产，完善产业链条，从而大幅度提高公司的内在价值。对于大股东来说，在全流通环境下，上市公司的大股东要想牢牢掌握控制权必须拥有足够的股权，而经过股权分置改革后，一些大股东的控股比例显著下降，定向增发有利于大股东重新夺回控制权。如武钢股份（６００００５）等就是通过向大股东定向增发购买资产来实现集团整体上市的。２００４年５月２５日，中国证监会审核通过武钢股份向武汉钢铁（集团）公司（下称武钢集团）定向增发不超过１２亿股国有法人股，向社会公众公开发行不超过８亿股社会公众股的增发申请，６月２３日公司公布发行结果公告，发行价格６．３８元，增发量１４１，０４２．４万股，其中向社会公众公开发行５６，４００万股，向武钢集团定向增发８４，６４２．４万股，募集资金总额为

一、定向增发的概念

定向增发，也叫非公开发行，它具有定向发行和增发两层涵义，国外常称作

ｐｒｉｖａｔｅｐｌａｃｅｍｅｎｔ，ｐｒｉｖａｔｅｏｆｆｅｒｉｎｇｓ等。

台湾学者将其归于私募，称为公开上市公司私募。而根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条的规定，定义为上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

二、定向增发的优点

定向增发作为一种相对新兴的融资方式，相比其他增发、配股、发行可转债有以下优点：

（一）定向增发成本较低

定向增发的发行对象属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。相对于配股和公募增发，定向增发可以省却招股说明书等公开宣传费用，另外由于对特定对象发行可以节省承销成本，并且可以通过协议定价而非公开竞价，降低交易成本①。

（二）发行方式简单

相对于上市和公开增发，定向增发程序相对简单，审批更为快捷。另一方面，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利水平等的硬性规定，对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发也会是一个关键性的融资渠道。

（三）减少市场压力

２００６年在我国资本市场采用以来，其增

发数量、平均融资规模及其在再融资市场中占的比重均增长迅速，目前已经成为我国上市公司最重要的股权再融资手段，２００６～２００７年间成功实施定向增发的上市公司达到１９１家。按照目的不

②

８，９９８，５０５，１２０元。③募集资金用于收购

武钢集团下属钢铁主业资产，及相关生产经营管理部门的资产和业务。对于武钢股份来说，不仅整合了武钢集团的优质经营资产又享受了增发的财富效应；对于武钢集团来说，也加强了作为大股

同，定向增发主要分为以下七类：

（一）换购优质资产实现整体上市这种类型的定向增发主要是利用定向增发去收购集团优质资产以实现集团公司的整体上市的目的。此类上市公司

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防止金融控股公司风险传递效应的主要措施是引入风险预警机制，在金融控股公司内部设置“防火墙”。严格意义上讲，‘防火墙’就是防止金融机构混业经营后可能产生的利益冲突及不当联结行为。防火墙制度应包含以下内容：（１）信息防火墙：禁止或严格限制从事不同金融业务的成员单位之间传递不当信息。（２）业务防火墙：对金融控股公司各成员单位之间的关联交易在性质与规模方面进行必要的限制和严格监控。（３）人

员防火墙：对高级管理人员在金融控股公司及其成员单位的任职和兼职加以限制。（４）机构防火墙：明确金融控股公司各子公司、分支机构的权利、义务与责任，防止某一成员遇到的风险蔓延到整个金融控股公司。通过在金融控股公司内建立上述防火墙，可以更加有效地防止和阻断集团内某一成员的经营风险和法律风险传递到其他成员，避免给整个集团带来更大的损失。

参考文献：

范

【１】夏斌国金融出版社

【２】熊波京务

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金融控股公司研究

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金融控股公司理论与实践

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金融控股公司———法律、制度与实机械工业出版社

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金融控股公司（集团）之风险及法

律对策［Ｊ］长春金融高等专科学校学报

（作者单位：中国人寿保险股份有限公司／公安部群众出版社）

２００８／０７总第３７２期

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