我国上市公司定向增发目的实例分析(2)

对上市公司定增的各种例子进行分析,了解具有中国特色的上市公司融资方式。

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东对武钢股份的控制。

（二）募集项目资金

这一类的定向增发的动机非常简单，上市公司在发展新的利润增长点时遭遇到了资金缺口，需要通过再融资的手段来募集资金，从而拓展业务和提升上市公司的整体竞争力。另外通过定向增发股票给相关企业，使得产业链横向扩产，减少关联交易，可以降低原企业的做强上市公司。目前大生产成本，做大、

部分的定向增发方案是以募集项目资金为主。例如银鸽投资（６０００６９）。２００８年

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合，这需要一个过程，而此过程很可能就是公司业务迅速发展黄金期，高盛将可以通过战略入股美的电器而分享丰厚的成长收益。

（四）公司并购

这种方式主要是指主并公司向目标公司发行股票并以此来替换目标公司股票或资产，达到并购的目的。这样上市公司之间、上市公司和非上市公司之间通过定向增发实现相互持股或者吸收合并，实现上市公司资源的有效配置。定向增发后换股以达到并购目的的方式有以下优点：１．降低主并购企业资金压力，不像现金收购等其他方式一样需要消耗大笔现金。２．交易成本低，定向增发不需要繁琐的程序、漫长的等待，交易费用也低。３．可以利用市盈率幻觉提供并购后公司的股价，以达到提升公司市值的作用。因此，现在定向增发然后换股并购的方式越来越多的应用在国内并购投资领域。例如以前的江陵汽车。１９９５年，江铃汽车获批向境外投资者发售

股２．２３亿股（占比为３６．２９％）。然后，

＊ＳＴ兴发以拥有的全部账面资产及除

１０９０８０万元银行负债之外的全部负债，

与平煤集团拥有的风水沟、西露天六、家及古山煤矿经营性资产、老公营子在建工程资产及其他辅助经营性资产进行置换。其中，＊ＳＴ兴发置出资产估值为

１２．８３亿元，平煤集团的置入资产估值为２６．９７亿元，置换差额１４．１４亿元。＊ＳＴ

兴发以向平煤集团定向增发的方式购买差价资产，按２．４７元／股向平煤集团进行最多４亿股的定向增发。平煤集团认购＊ＳＴ兴发新增股份价款抵偿资产置换差额不足的部分，作为＊ＳＴ兴发对平煤集团的债务，资产置换交割后５年内以货币方式付清。定向增发完成后，平煤集团持有＊ＳＴ兴发的股权比例将增加到

（漯河）银鸽实业投资股１月１０日，河南

份有限公司发布定向增发公告，募集９亿多元资金进军高档文化纸。该公告称，这次非公开发行股票６２００万股至

１０８３０万股，发行底价为９．２１元／股，全

部采取向特定对象非公开发行的方式。定向增发有两个主要对象：一是漯河市政府利用部分双汇国有股权转让资金组建的漯河市发展投资有限责任公司，以现金方式认购３０００万股；二是永城煤电集团上海有限公司认购１０００万股。这次增发不仅帮助银鸽股份在漯河本部新建一条木浆比例６０％以上、年产１０万吨平均销售收入可达８亿元的高档文化纸生产线。⑤而且可以从增发手中公司获得廉价的电力和烧碱化工原料，可降低生产成本，提高盈利能力。

（三）引入战略投资者

对于这一类型的定向增发，往往募集资金并不是主要目的，上市公司主要衡量的是新进股东的行业地位、市场控制能力、是否有优秀的管理经营能力、或者是否掌握着某种稀缺资源。上市公司希望通过定向增发可以达到以下目的：实现与战略投资者资源共享；吸收先进的管理经验以及技术；提升企业效率；扩大企业品牌影响力；拓展全球市场等。但是这个过程中可能还伴随或者隐含控制权的转移，这是在此类定向增发过程中要非常注意的，否则引起的资产外流而技术资源却都没得到。较典型的例子是高盛参股美的电器（０００５２７）。美的公司通过向ＴｈｅＧｏｌｄｍａｎＳａｃｈｓＧｒｏｕｐ，Ｉｎｃ．（“高盛集团”）全资拥有的子公司ＧＳ（“ＧＳ”）ＣａｐｉｔａｌＰａｒｔｎｅｒｓＡｕｒｕｍＨｏｌｄｉｎｇｓ非公开发行股票的方式引进境外战略投资者。本次发行股票数量７５５９．５２万股，占当前总股本６３０３５．６６万股的１２％。发行价格定为每股人民币９．４８元。高盛参股美的电器一方面能够解决美的电器快速发展的资金需求，另一方面，高盛的优秀管理水平将对美的的多元化发展战略起到积极作用。美的电器目前正在进行空调、冰箱、洗衣机等白色家电业务的整

６１．４２％。这样平煤集团就实现了借＊ＳＴ

兴发的壳上市的目的。

（六）反向以股抵债

这种方式主要是上市公司向债权人（往往也是控股股东）定向增发以达到将其手中的债权转换为股权的目的，这个和以股抵债最大的区别就是以股抵债中的债往往是大股东占用上市公司的资金，而反向以股抵债中的债确是上市公司欠大股东的钱，因此反向以股抵债和债转股更相似。这样一方面帮助上市公司解决了长期债务问题，减轻公司的债务负担和财务风险。另一方面不仅解决了大股东资金长期被上市公司占有的问题，而且大股东所持有的流通股在锁定期满后，即可上市流通，分享二级市场股价上涨的收益，同时还能巩固控股股东对上市公司的控制。例如中国国贸（６００００７）。１９９８年１１月１７日中国国贸临时股东大会决议，计划在２００４年股票发行上市五年之后考虑公司其他长期负债项下列示的１．５亿美元债务的资本化。而公司招股书显示，这１．５亿美元为中国国贸应付国贸中心合资各方利润。于是

１７４，０００，０００股Ｂ股，其中的８０％即

１３８，６４２，８００股以４０００万美元的总代价配售给战略投资者－美国福特汽车公司，余下３５，３５７，２００股向其他公众投资者发行。１９９８年江铃汽车股份有限公司又以私募配售增资发行１７０，０００，０００股Ｂ股，福特汽车公司又出资５４５０万美元购买对其定向发行的１２０，０００，０００股，

两次定向增发以及福特汽车二级市场增持，帮助福特汽车将其持股比例增至

３０％，并约定继续行使江铃汽车允诺的７％股权的选择权，从而最终达到与江铃

控股并列第一大股东的局面，由此并购的迹象显现无疑。

（五）借壳上市

这类目的的定向增发主要是指一些优秀的非上市公司通过收购本身存在问题的上市公司以达到借壳上市的目的。这样不仅帮助存在问题的上市公司通过定向增发置入具有连续盈利能力的经营性资产，挽救上市公司面临退市的困境。而且帮助有实力的非上市公司则通过收购并重组这样的上市公司实现借壳上市，以避免申请上市复杂的手续、长久的等待及高额的公关费用。一般操作是有实力的非上市公司会与上市公司原有大股东签订股权转让协议，取得上市公司的控股权然后与上市公司进行资产置换，将自身的优质资产与上市公司原有的不良资产以账面价值进行“等价置换”。较为典型的是海通证券借壳都市股份，以及很多的ＳＴ类公司。下面以＊ＳＴ兴发（０００６５５）为例，平煤集团首先按

２００６年６月，国贸向其控股股东中国国

际贸易中心有限公司定向增发

２０，７２８．２５３４万股，直接解决了１．５亿美

元的债务问题。

（七）股权激励

这种方式是指通过在公司内部分配定向增发的股票，达到激励员工的作用。目前主要的实例是上市公司对其高管或者核心成员发行股票或者期权，以达到提高公司员工的工作积极性和忠诚度的目的。例如Ｇ老窖（０００５６８）。２００６年，Ｇ老窖计划以定向增发的形式授予激励对象

２．４７元／股收购＊ＳＴ兴发前三大股东持

２４００万份股票期权，行权价格为１２．７８

元，该２４００万份股票期权占目前泸州老窖股份总额８４１，３９９，６７３股的２．８５％。

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