企业重组与资产评估

企业改制重组中的资产评估

主要内容 企业改制重组中涉及的评估业务 资产评估的基本原理与方法

资产评估与审计的区别与联系 资产评估与公允价值计量

一、改制重组中涉及的评估业务

1、设立股份公司--公司法 2、股权转让与资产出售--财政部、国 资委及证监会相关法规与规章 3、为财务报告服务--会计准则

涉及评估的法律法规依据法律 行政法规 部门规章

《公司法》

《证券法》

《上市公司监督管理条例》《上市公司收购 管理办法》特殊 规定

《上市公司重大资产 重组管理办法》

股份回购、吸收合并、分 立等管理办法

配套 披露内 容格式 与准则 《上市公司并购 重组财务顾问业 务管理办法》

披露内 容格式 与准则

《外国投资者对 上市公司战略投 资管理办法》等

自律规则

交易所业务规则4

涉及国有资产的相关规定

《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12 号)(2005年)

《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通 知》(国资产权[2006]274号 )财政部与国资委的分工

国资委相关规定中涉及评估的要点：

应当进行资产评估的行为

可不进行资产评估的行为 资产评估委托方 聘请的评估机构须具备的资质

应当进行资产评估的行为应当进行资产评估的行为

整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；

以非货币资产对外投资； 合并、分立、破产、解散；

非上市公司国有股东股权比例变动； 产权转让； 资产转让、置换；7

整体资产或者部分资产租赁给非国有单位； 以非货币资产偿还债务； 资产涉讼； 收购非国有单位的资产； 接受非国有单位以非货币资产出资； 接受非国有单位以非货币资产抵债；

法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。8

可以不进行资产评估的行为

经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业 整体或者部分资产实施无偿划转； 国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下 属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换 和无偿划转。

委托关系

应当由产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进 行评估。(12号令) 经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的， 由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权 等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。 企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接 受非国有资产的企业委托。(274号文)

聘请的评估机构须具备

的资质

遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定， 严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录； 具有与评估对象相适应的资质条件； 具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长； 与企业负责人无经济利益关系； 未向同一经济行为提供审计业务服务。具备与评估对象相适应的资质 条件(涉及上市公司的资产评估必须聘请有证券职业资格的评估、审 计机构)11

资产评估的特点

(一)资产评估的涵义

资产评估是指通过对资产某一时点价值的估算，从 而确定其价值的经济活动。具体来说，资产评估是指专门机构和人员，依据国 家规定和有关资料，根据特定的目的，遵循适用的原则， 选择适当的价值类型，按照法定的程序，运用科学的方 法，对资产价值进行评定和估算的过程。

◎资产评估的主体 ◎资产评估的客体 ◎资产评估的特定目的 ◎资产评估的程序 ◎资产评估的价值类型 ◎资产评估的方法

《资产评估准则-基本准则》中资产评估定义： 是指注册资产评估师依据相关法律、法规和 资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定 目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见 的行为和过程。

评估学对资产的定义在《国际评估准则》和美国的《专业评估实务统一准

则》(USPAP)中，虽然没有直接给出评估中资产的定义，但都对评估中的资产与会计学中的资产进行了比较，并明 确其差异性。《国际评估准则》中指出：会计术语与评估 师常用的术语存在一些差别。……从技术上说，被评估的 对象是资产的所有权或“所有者的权利”,而不是有形资 产或无形资产本身。

1.资产的涵义

作为资产评估对象的资产，与作为会计对象的资产，其涵义是不同的。一般可以从

以下三个方面理解：