论股权继承(4)

引用该条处理问题的理由是考虑股权继承在广义上看

也是一种转让，是基于原股东死亡这一具体法律事实而引发的转让，只不过这种转让是无偿转让。但这却带来法律冲突的问题。

如某有限责任公司的股东，持有公司70%的股份是公司的董事长，另外的三个股东持有公司股份的30%。董事长死亡，其妻作为继承人要求继承其丈夫在公司的股份额，并行使其丈夫在公司的股东权利，成为公司的董事长。另外的三名股东对此有异议。此案若适用公司法关于股权转让的规定，董事长妻子接受股权的行为应视为是“股东向股东以外的人转让出资”，这“必须经全体股东过半数同意”。但如果将继承人其妻视为接受转让的第三人，在未接受股权之前其股东资格还处于待定状态，当然就不能行使表决权；而董事长已死亡，无法行使表决权，如公司其余三股东以股东多数同意原则作出决议拒绝董事长妻子成为股东乃至公司董

事长，这就相当于让代表公司股份30%的股东去决定70%股权的安排。这对持有70％股权的董事长及其继承人都不公平，也违反了“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”的公司法原则。

同时，根据公司法的规定，对股东向股东以外的人转让出资作出决议的职权应由股东会决定，而股东会在设有董事会的公司是由董事长主持召开的，在董事长死亡的情况下，