ST北生年报(15)

ST北生年报

广西北生药业股份有限公司 2008年年度报告

14使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用。

4、公司重组进展缓慢，股票长期停牌，损害了中小投资者利益的问题

整改情况说明：公司近期多次开会研究加快重组步伐，力争2007年底前完成重组方案的披露工作，使股票复牌交易。责任人董事长。公司2008年2月5日披露了关于签订重大资产重组协议及非公开发行股票情况并复牌。但由于重组方中能石油新增战略投资者由于自身原因无法履行增资承诺；且前期由公司前董事长何玉良保管的相关资料在何玉良患病期间流失、中能石油新增股东的相关变更情况目前中能石油正在核实中，由于上述原因导致本次重大资产重组工作没有进展，存在无法继续推进的风险。 通过开展上市公司治理专项活动，公司深深认识到这是促进上市公司规范运作、提高治理水平的重要举措。今后公司要持续强化公司治理活动的深入和实效，认真学习国务院国发34号文批转中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》和《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》、《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》，以及证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规及规范性文件，深刻认识大股东占用上市公司资金的危害性和违法违规的严重后果，提高防止大股东占用上市公司资金的自觉性，守住规范运作的底线，勿闯刑法规定的三个禁区。以此为新的起点，切实构建好公司治理的长效机制，夯实公司可持续发展的基础，进一步提高公司核心竞争力，以优良的业绩回报股东和社会。

(二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 缺席原因及其他说明

洪琅 4 4

万有烈 4 4

王若晨 6 6

张革 3 3

李骅 6 6

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

业务方面独立情况 公司在业务上独立于控股股东，独立开展业务，自主经营。

人员方面独立情况 公司与控股股东在人员、劳动、工资、社保等人事方面相互独立。

资产方面独立情况 公司作为独立法人，建立完整的资产管理体系，对其所有的资产具有完整独立的支配权。

机构方面独立情况 公司与控股股东之间机构独立，无机构重叠情况。

财务方面独立情况 公司与控股股东各自有独立的财务部门、财务人员及核算体系，独立开户，独立纳税。

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

公司目前已经建立健全了一系列的内控控制制度,公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、行政管理、信息披露等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系，主要包括以下几个内容：

（1）股东大会、董事会、监事会议事规则；

（2）法人授权制度管理规定；

（3）总经理及高、中级管理人员职责与工作细则条例；

（4）部门岗位职责；

（5）行政管理制度；

（6）人事管理制度；

（7）财务会计管理制度；

（8）内部审计制度；

（9）固定资产管理制度；