安琪酵母年报 [2012-03-10] (1577.2Kb)(18)

安琪酵母年报 [2012-03-10] (1577.2Kb)

董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

②公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会全部由外部董事构成；审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

③独立董事应当按时出席董事会会议，除外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。 ④独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：1、重要事项未按规定提交董事会审议；2、未及时履行信息披露义务；3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

⑤独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立董事有义务公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。 ⑥在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。

⑦公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审会计师的沟通，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理及技术等方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司对外担保、关联交易和高管薪酬情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对公司非公开发行、对外担保情况、关联交易、高管薪酬发表了独立意见。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。

报告期内，公司独立董事对公司全资子公司-安琪伊犁公司进行了实地考察和调研，通过与公司高管座谈、实地参观等形式，就伊犁公司的历史沿革、经营状况、原料来源、人力资源等问题与管理层交换了意见。独立董事表示：公司响应国家西部大开发的长期发展战略，累计在新疆地区投资7个多亿元，已对当地经济拉动和就业起到了十分重要的作用。伊犁公司靠近原料产地、产品消费地和出口市场，经过多次扩建，现已成为公司最主要的利润来源。同时独立董事提出公司需要稳定糖蜜原料，择机向上游发展的建议，并对公司本地化管理的人力资源政策表示赞同。 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

是否独立完整

情况说明