第七章公司资本制度(6)

法律

但事实上, 公司资本不过是公司成立时注册登记的一个抽象的数额,而决不是公司任何时候都实际拥有的资产。决定公司信用即公司履行义务和清偿债务的能力的，并不只是公司的资本,公司资产对此起着更重要的作用,从实际的清偿能力而言,公司资本几乎是没有任何法律意义的参数,以资本为核心所构筑的整个公司信用体系根本不可能胜任保护债权人利益和社会交易安全的使命。

第三节 最低资本额制度

一、最低资本额制度的意义

1.量化公司法人构成的财产条件。

2.设定市场进入标准。

3.为债权人提供最低限度的担保。

二、各国最低资本额立法情况

三、我国最低资本额制度

（一）有限责任公司

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

？某有限公司注册资本为10万元（100万元），问其首次出资不得低于多少？

3万元（20万元）

（二）股份有限公司

第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

注意：发起设立和有限责任公司的区别？

股份公司的注册资本最低限额为500万元，首次出资为不低于注册资本的20％，不要求高于500万元。

四、最低资本额制度评价

第四节

公司资本募集与股份发行

一、资本募集与股份发行概念的辨析

公司资本的募集，亦称资本的发行，是指以一定的条件向投资者发行资本，由投资者出资认购并取得股权或股份，公司得以获得相应的资产。

资本也可以称为股份，在本质上与股份并无区别，因此如从广义的股份概念来理解，资本的募集与股份的发行是同一概念。

1.第一种理解：

鉴于股份公司具有一定的公众性，因此考虑到公众股东的利益，公司法对于股份公司股份的发行的条件和程序，有着更为严格的规定。因此我们通常所说的“股份的发行”，一般是指狭义上的概念，即专指股份公