第七章公司资本制度(8)

法律

一、增加资本

（一）增加资本的概念和意义

1.概念

【增加资本】，简称增资，是指公司基于筹集资金，扩大经营等目的，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额。

2.意义

（二）增资的方式

1.内部增资与外部增资

内部增资，是由现有股东认购增加的公司资本。

外部增资，是由股东之外的投资者认购新增的公司资本。内部增资和外部增资可以同时采用。

2.同比增资与不同比增资

同比增资，是内部增资时各股东按原出资比例或持股比例同步增加出资，增资后各股东的股权比例或持股比例不变。

不同比增资，是内部增资时各股东改变原出资比例或持股比例而增加出资，也可能有的股东不增加出资，增资后各股东的股权比例或持股比例将发生变化。

3.追加性增资与分配性增资

追加性增资，是通过现有股东或其他投资者对公司的新的投入而增加资本。

分配性增资，是通过将未分配利润用于股东出资缴纳，或把公积金转为资本的方式增加资本。

4.增加股份数额与增加股份金额

增加股份的数额，即公司在原定股份总数之外发行新的股份。

增加股份金额，即公司在不改变原定股份总数的情况下增加每股股份的金额或面额。

5.配股增资与送股增资

配股增资，又称增资配股，是指上市公司根据现有公司股东持股的数量按照一定的比例向其发售股份。 送股增资，又称送股或送红股，是指上市公司根据现有公司股东持股的数量按照一定的比例向其无偿分配股份。

6.公司债转换增资与债转股增资

（三）增资条件和程序

新《公司法》：

第44条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

【程序】

有限责任公司股东会特别决议通过，即可增资，一般是由董事会事先制订增资的方案，再由股东会决议。最后依法变更登记。（不需要审批）

国有独资公司增资的，应报请国家授权投资的机构或国家授权的部门作出决定。

1996年10月，某市食品厂等八家企业共同投资设立某食品有限责任公司，公司依法成立，注册资金为500万元。公司成立后，一直处于赢利状态，为扩大生产规模，公司董事会提出把公司现有注册资本增加到800万元，采用邀请出资的方式，作为公司股东之一的市某食品厂在该方案中被要求认缴60万元。

该方案于1997年2月提交股东会讨论，市某食品厂以本厂经营状况不佳为由反对增资，最后股东会对增资方案进行表决，表决的结果是五家企业赞成增资，市某食品厂等三家企业反对增资，其中赞成增资的五家企业股份总额为320万元，占表决权总数的64％，反对增资的三家企业股份总额为180万元，占表决权总