我的风险投资观(5)

份的权利，只有当原股东放弃购买时，才能够向其他投资者转让股权。其实，这个约定对于保护风险投资股权转让退出并无太大益处，因为对我国中小企业来讲，如果不涉及控制权转移，并购交易将会较少发生，而较为普遍发生的是增资扩股。如果风险投资是小股东，当风险投资单方面提出增资扩股方案时，极有可能在股东会上遭到原创业股东反对，因此使方案无法实施。这里不仅仅有价格问题，还有原创业者对风险投资方介绍来的投资者的本能抵制问题。 为了保护风险投资者的利益，在投资协议中不仅要加入“一票否决权”条款，即约定重大经营决策必须“全票同意”才能通过，而且要加入有关资本运作的“一票决策权”，即有关增资扩股和IPO上市等有关事宜，风险投资必须有主导权，其它股东不得阻扰。为了落实风险投资的此项权利，必须设置有条件的“缩股条款”，即在创业股东不尊重风险投资的此项权利时，实施强制性地减少创业者股权比例。这似乎是不平等条约，在信息不对称和内部人严重控制的情况下，笔者认为这可能是保护投资者利益的一个明智选择。

第二，联合投资。就风险投资的持股比例来说，仍然坚持国际上通行的分散投资和不做大股东的原则，就是单个风险投资机构持有项目企业的股权比例较小，创业者可以是第一大股东，但是所有联合投资的风险投资和其他战略投资者的股份加在一起，应该处于控股地位。在联合投资的伙伴中，最好有国际和国内不同背景的风险投资或金融机构，以及跨国公司和上市公司，在股权结构和公司治理结构层面做出有利于保护投资者利益的安排，从而为根本上解决创业者“一股独大”和“信息屏蔽”问题，也为今后的兼并收购以及其他资本运作埋下伏笔。

风险投资行业的一个显著特点是合作多于竞争，而风险投资机构又常常具有地域分工，即所谓风险投资是“地头蛇”的行业。因此不同的风险投资机构之间需要加强合作，可以同时入资，也可以有先有后，联合投资可以大家分摊成本、优化股权结构和降低投资风险。笔者认为，在目前情况下，通过增量资本投入，带动存量结构调整，即通过引入新的风险资本来扩大一些投资项目的资本规模，从而壮大企业的资本实力和抵抗风险的能力，应该是国内风险投资机构共同面对的一个明智选择。

第三，链条式投资。从项目的产业背景看，要避免对单一技术或单一产品孤立地进行投资，而是注重产业链条的构造和相关市场的培育，沿着某一产业链条的有关派生产品和技术进行投资。在投资时要主动吸收有深厚技术背景和有实力的产业集团参与投资，同时吸收其他风险投资和金融机构共同投资，这样将有利于建立一个比较合理的股东结构，容易发挥不同背景投资机构的资源互补作用，包括在技术支持、客户与市场资源以及资本运作等方面的互补作用，从而降低项目生产经营的风险和提高其核心竞争能力。

从产业链条角度看，通过建立各种专业孵化器，有助于早期科技成果的中试放大和孵化，也有助于风险投资机构抢占优质项目资源，能够起到整合“上游产业”的作用。就“下游产业”而言，通过战略性并购上市公司，构建风险投资自身的产业链条，即上市公司不断从资本市场融入资金，然后收购风险投资的优质项目，从而实现风险资本的良性循环和增值。应该说这一思路具有一定的合理性。在构造动态产业链条的同时，应该注意在投资板块内部进行纵向和横向战略整合，形成板块内部项目之间的有机联系，构造产品、技术和市场等方面的互补性，从而增加板块内部的凝聚力，并大大降低投资风险。

第四，规模投资。在过去的投资实践中，我们一直奉行规模投资和精品投资理念，后来