基金从业资格考试私募基金第五章股权投资基金(2)

职调查中发现的目标公司的特点和风险，帮助投资方在投资条款谈判、投资后管理重点内容、项目退出方式选择等方面的决策提供依据。

考点2：尽职调查的主要内容

尽职调查的内容可以分为：业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。

1.业务尽职调查

（1）业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，目的是了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机制未来的变化趋势。（2）业务尽职调查的主要内容：企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析。

2.财务尽职调查

（1）财务尽职调查重点关注目标公司的历史财务业绩情况，并对企业未来财务状况进行合理预测。在股权投资基金投资运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。

（2）财务尽职调查需要重点关注：会计政策与会计估计、财务报告及相关财务资料、财务比率分析、纳税分析。

①财务报告核查及总体评价，包括对近年的资产负债表、利润表及现金流量表及相关财务资料的内容进行审慎核查。

②财务比率分析主要包括：盈利能力分析、偿债能力分析、运营能力分析综合评价。

③运营能力分析综合评价：通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好,是否存在持续经营问题。

④纳税分析：

◆查阅公司的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期内是否依法纳税。

◆取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合税收管理部门和财政管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响。

◆分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

3.法律尽职调查

（1）法律尽职调查的作用是帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。

（2）法律尽职调查的内容主要有：

①确认目标公司的合法成立和有效存续；

②从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；

③充分地了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权、业务资质以及其控股结构合法合规；

④发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案；

⑤出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

（3）法律尽职调查关注的重点问题包括：①历史沿革问题；②主要股东情况；③高级管理人员；④重大合同；⑤诉讼及仲裁；

⑥税收及政府优惠政策。

考点3：尽职调查的方法

尽职调查的基本程序：计划制订与团队组建、二手资料收集与研读、企业现场调研、撰写尽职调查报告、进行内部复核。1.计划制订与团队组建

（1）一份详尽的尽职调查工作计划通常包括：尽职调查对象、尽职调查内容与方法、尽职调查项目组人员组成、尽职调查的日程安排、尽职调查的配套安排等内容。

（2）尽职调查清单至少可以起到两个重要作用：一是从股权投资基金角度讲，划定尽职调查范围和重点，使尽职调查及编写调查报告工作有序进行；二是从目标公司角度讲，可以使目标公司明了股权投资机构需要了解的内容及提供相关文件，给目标公司准备与协调的时间，大大提高进场后的工作效率。

（3）实施尽职调查前由股权投资基金组建一个尽职调查小组，小组成员通常包括投资管理人员、律师、会计师等。尽职调查工作开始前，还应由股权投资基金及其聘请的专家顾问与目标公司签署《保密协议》约定保密条款，即除依法律或监管机构要求的信息披露外，投融资双方对在股权投资交易中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方泄露。