东吴证券有限责任公司(21)

东吴证券有限责任公司

3、发行人《财务管理手册》、《合同管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》；

本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：

1、根据“天衡审字（2010）056号”《审计报告》及本保荐机构核查，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

2、根据“天衡审字（2010）056号”《审计报告》和“天衡专字（2010）047号”《内部控制鉴证报告》及本保荐机构核查，发行人的内部控制在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效内部控制，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

3、根据“天衡审字（2010）056号”《审计报告》及本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条之规定。

4、根据“天衡审字（2010）056号”《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。

5、根据“天衡审字（2010）056号”《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人完整披露了关联方，并按重要原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。

6、发行人符合下列条件：

（1）发行人2007、2008、2009年度净利润分别为4,155.90万元、5,024.87、8,420.45万元；扣除非经常损益后的净利润分别为3,838.15万元、4,322.44万元、8,159.53万元。发行人最近3个会计年度净利润（以扣除非经常损益前后较低者