香港公司条例(10)

（二）私立公司不适用本条之规定。

第四十条 （一）公司刊发简章向人招股或募债，所有下列人等如－－

（甲）刊发简章时任公司董事之人。

（乙）由其本人授权及在简章内列名为董事，或允任董事之人不论即时或后来担任者。

（丙）公司发起人。

（丁）授权刊发简章之人。

上述人等对于误信简章，报告或大纲之虚伪陈述或所称组织立案或刊发简章等事认为诚实可信因而认领股份或债券至受损失之人，须负赔偿责任，但提供证据，证明下列情事之一者不在此限－－（子）虽曾允任公司董事，惟在刊发简章前已撤回原议，且刊发简章非由其人所命或许可者。（丑）刊发简章，其人原不知情或予以许可，及既发觉，即经刊登广告，声明刊简章事，彼绝不知情或予以许可者。（寅）在刊发简章之后及认派股份或债券之前，其人发觉内有虚伪陈述，即经撤销原议，并刊登广告，声明撤销原议与其撤销原因者。（卯）（甲）关于所有虚伪陈述，原非依据技术专家之意见或公式文书或记述之成规所作成，然其人有相当理由深信不疑，直至认派股份或债券之时，犹信此项陈述为真实者。（乙）关于所有虚伪陈述原出于技术专家之所谓陈述或由技术专家之报告或评价书胜抄或撮录得来，而作此项陈述者，或属于此项报告或评价之正确与公允誉本或撮录者。（丙）关于所有虚伪陈述原出于公务人员之所为陈述或由公式文书誉抄或撮录得来，而作成此项正确与公允陈述或此种文件之誉本或撮录者。但证明其人无相当理由相信本条（卯）项（乙）款所指陈述，报告或评价系出于适当人之所为时，该人仍应负上述赔偿损失责任。

（二）凡在简章内列名为公司董事或允任为公司董事，实则其人未当允愿担任，或在刊发简章前业已撤回允任原议，亦未授权或许可他人刊发简章者，所有该公司之董事其不知情及不许可刊发简章之董事除外，暨授权刊发简章之人，对于上述在简章内列名之人，因其列名参与所应受之一切损失讼费及费用或因发生法律诉讼提出辨护所有损失讼费及费用等，须负赔偿责任。

（四）为实施本条之规定，所称“发起人”指参加草拟简章或其一部份之人而内载虚伪陈述者，但以其专门学术职业关系而代组合公司之人为之者则不包括在内。“技术专家”包括工程师，评价员，会计师暨其他在职业上担任作成陈述之人。

第四十一条 （一）公司派发或允愿派发股份或债券，冀将各该股份或债券全部或一部分向公众销售者，其向公众销售之文件，对于一切情事，应视之为公司之募股或募债简章，所有对于简章内容，暨陈述与遗漏陈述之责任，甚或关于一切简章有所规定之法规及法律规程，应一律适用之及发生效力，一若系将各该股份债券向公众销售请为认领，而接受此项请求之人系为认领股份或债券者，但此文种件或其内容陈述如有舛误，对于接受此项请求之人之责任，不得有所妨害。